耸斗和媚九成婚，游击队的人为廖惊韬举行了一场隆重的葬礼。

国民党军兵分六路来进攻横梁根据地，为了取胜，刘仲然决定先打垮李庭云的独立旅。陈铮夫得到消息，准备在这个关键时刻带领亲兵队起义，但廖惊北却觉得形势不太乐观，认为陈铮夫斗不过老奸巨猾的李庭云，决定去亲兵队帮助陈铮夫。

陈铮夫策反亲兵队的计划被李庭云发现，李庭云将陈铮夫抓了起来，他指责陈铮夫太过自负，设计让陈铮夫的人自相残杀，还要让亲兵队的老强开枪打死陈铮夫，李英姑赶到为陈铮夫求情，开枪打死了老强，但陈铮夫还是死在了李庭云的枪下。

愤怒的李英姑说要杀了李庭云为陈铮夫报仇，狠心的李庭云也要杀死李英姑，就在李庭云想要开枪的时候，廖惊北带着耸斗赶到，随着廖惊北的出现，李庭云的险恶嘴脸暴露，亲兵队起义。

李英姑要开枪打死李庭云，廖惊北制止了她。廖惊北历数李庭云的劣迹，问李庭云敢不敢和自己一起死，他和李庭云约定斗狠，说谁能将操场的大钟撞响十下就可以要另一个人的性命，李庭云答应了他。

常年躲在战场后面的李庭云撞不动大钟，廖惊北却拉着大钟连撞十下，李庭云彻底服气了，廖惊北将亲兵队带走，却放了李庭云一条生路。    

战场上，廖惊北和秦显鸿隔着大河重逢，两人在炮火声中完成了婚礼。

1935年2月，陕甘红军和陕北红军合并为西北红军，而这支西北红军在后来粉碎了国民党反动派的多次围剿，为红军长征的胜利打下了坚实的基础。

数十年后，白发苍苍的秦显鸿到烈士陵园扫墓，遇见了自愿来守护陵园赎罪的季鹰天，两人回首往事都感慨万分，而秦念五、刘仲然、廖惊北等人，都已成为陵园中的忠魂，永远守护着这片红色大地……

（全剧终）