李长贵率小金子和保安团的战士们奋勇作战，很快把鬼子打跑，他让兄弟们修整工事，随时准备和鬼子决一死战。武藤得知李长贵带保安团起义，立刻派兵去围剿，鬼子大部队很快赶来，李长贵一声令下，保安团的兄弟们一起开枪，和鬼子展开激战，鬼子的炮火猛烈，张副官立刻带人绕到鬼子的后面，他们两面夹击，鬼子人数越来越多，张副官眼看着兄弟们一个个在身边倒下，他毫不退缩，子弹很快打光了，他刚想去捡地上的枪，被鬼子击中肩膀，张副官刚想转身还击，被乱枪击中，他拔出要建的手榴弹和鬼子同归于尽。

磕神带队离开增援保安团，可鬼子的炮火越来越猛烈，李长贵让小金子跟着精忠军赶快撤走，小金子坚持要和他同生共死，李长贵命令刘老蔫把小金子带走，刘老蔫只好照办，李长贵没了后顾之忧，他扛起冲锋枪和鬼子浴血奋战，又一拨鬼子冲上来，阵地上只剩下李长贵一个人，他拼死抵抗，不幸中弹受伤，他静静等在战壕里，等鬼子一点点走近，他拉响手榴弹，把鬼子炸得鬼哭狼嚎，李长贵挣扎着站起来，把身边的手榴弹一一甩出去，把鬼子打退。武藤从望远镜里看到这一幕，他下令炮兵击中火力轰炸李长贵，李长贵瞬间就消失在炮火硝烟里，小金子远远看到阵地上的炮火连天，他伤心地仰天大叫。

李二逑率精忠军和八路军顺利突围出去，与此同时，八路军大部队攻占新靖县城，用日军的电台发报给武藤，武藤气得咬牙切齿，他不服气，下令活捉李二逑。小金子和刘老蔫撤出阵地，很快与李二逑汇合，李二逑得知李长贵为了掩护大家突围英勇牺牲，他一气之下就带小金子和刘老蔫等人返回去，要为李长贵报仇。

李二逑和武藤狭路相逢，双方展开殊死决战，永野带队随后赶来，李二逑等人且战且退，在树林里与鬼子迂回周旋，他们占据有利地形，把鬼子打得死伤殆尽，刘老蔫发现一个鬼子瞄准了小金子，毫不犹豫挡住小金子，自己却中弹受伤，小金子刚想搀着他离开，鬼子突然扔过来一个炸弹，就在他们身边炸开，刘老蔫把小金子扑到，他再次中弹，刘老蔫因失血过多气绝身亡，可他用生命完成了对李长贵的承诺。

武藤拼命追赶李二逑，他们俩来到一片空地，武藤扔掉手里的枪，要和李二逑公平竞争决一胜负，李二逑沉着应战，武藤下手狠毒，招招致命，李二逑也不甘示弱，两个人互不相让，打得难分难解，李二逑渐渐体力不支，被武藤一脚踢飞，他挣扎着站起来反抗，被武藤打得口吐鲜血，李二逑视死如归，冲过去死死抱住武藤，把武藤重重摔在地上，武藤翻身骑在李二逑身上，李二逑随手捡起底衫搞得石头砸在他头上，武藤被打得头破血流晕倒在地，李二逑跌跌撞撞刚想走，武藤突然爬起来，拔出地上的刺刀冲李二逑猛刺，李二逑及时躲闪，刺刀深深刺进大树里，武藤死死抱着李二逑，李二逑顺势推着他到大树前面，拼尽全力把武藤推向刺刀，武藤当场被刺死，李二逑拿出那张“精忠军二逑子”的纸条挂在刺刀上，然后扬长而去。永野随后赶来，他看到武藤的被刺死，心里唏嘘不已，他刚想离开，被小金子一枪毙命。

战斗结束，李二逑，磕神和小金子等人把牺牲的兄弟们合葬在那块墓碑下面，小花带来一瓶酒，李二逑向烈士们敬酒默哀，带领大家继续投入了抗战的洪流中。

全剧终