民国十九年中原会战后，西北军将军张自忠领着随身部属张竟返家休养生息，由于常年在外投身军旅，大儿子张廉珍对自忠充满不谅解，冷漠生疏的态度，令自忠想趁此机会好好修补父子关系。不料返家不久，张自忠在宋哲元邀请下，返回军部，成为中央军38师的师长。

另一方面，“有余堂”刀铺来了两名想赖帐不付钱的日本浪人，杜庆之不愿白白被欺压，遂出手反抗，打跑日人之余，也种下了日后的隐忧。张自忠接下大任，头一次校阅38师时，发现部队凌乱散漫，兵备不足，自忠为整顿军队，遂打算向庞炳勋请求支援，未料反被庞炳勋羞辱一番。

自忠苦思对策，认为既然买不起枪炮，不如改练大刀。自忠在亲自前去“有余堂”刀铺的路途中，救了被日人偷袭的杜嵩，而正当杜庆之质疑自忠身份，不接下自忠订制五百把大刀的生意之时，张竟带来日兵对长城开炮的消息。关东军野心勃勃打算攻占整个华北地区，张自忠提出扩充大刀队与组一支敢死队奇袭的想法，自忠慷慨激昂的精神深深打动同袍，获得支持。

自忠再次前往“有余堂”，除了要求杜庆之打造出五百把砍刀外，也希望刀艺高强的杜庆之，能亲赴部队，传授刀法，不过由于军队预算有限，自忠盼杜庆之能接受借条，不料杜庆之却拒收借条。