电闪雷鸣风雨交加的夜晚，一群蒙面人杀入一栋法式别墅，别墅内满门老幼十几口惨遭灭门，仅有一个小女孩因为玩捉迷藏躲了起来因而幸免于难。当这个小女孩站在客厅内面对这眼前的尸体，看着倒在血泊中的母亲时，梦突然醒了，一个年轻漂亮的女人从噩梦中惊醒，她就是那个幸存的小女孩，她的名字叫作——周正雅，如今已是十二年后，1938年。

1938年元旦夜，伪市长严炳辉家里正在举行一个“新年慈善拍卖宴会”，上海各界名流云集，上海日军驻屯军司令西尾良作将军也如约参加，同时不速之客也不请自来。“上海第一神偷”苗天魁的养女周正雅化妆成服务生混入了宴会，她的目标就是严炳辉拿出第一件拍卖品——“亚非拉钻石”。但周正雅的行动早就被军统知晓，“军统上海特别行动组长”江一彦奉命到宴会上找出周正雅，一桩关系到整个“徐州会战”战局的特别行动必须要周正雅帮忙。

正当周正雅用调虎离山计策，顺利的打开保险箱拿到钻石之际，没想到“螳螂捕蝉黄雀在后”，和周正雅年龄相仿同为二十出头的两个“江湖大盗”吴秀娜和姚小点正准备黑吃黑。三个女人为了钻石在严市长的书房里大打出手，同时也惊动了赶来的日军宪兵队长“服部弘毅”。三个女人面对日本宪兵重重包围，无奈只得放下眼前恩怨决定联起手来、同仇敌忾。她们利用严市长为人质，谎称在严市长身上绑满了炸药，无奈被识破，陷入了与日军的苦战。

当此危难之时，军统上海行动组长江一彦带领手下——杨慧和宫小琳横江杀出，救出了周正雅、吴秀娜和姚小点三女，正当众人感叹侥幸逃生之时，周正雅却晕了过去，身上的伤口汩汩留着鲜血。