宋琪担心顾矽瓜分宋家财产，让杜小虎精心打扮了一番，还教他怎么讨好宋樱的秘籍，他们俩一进门，就看到宋樱在喂顾矽吃饼干，两个人开心地有说有笑，杜小虎和宋琪都气得咬牙切齿。

宋樱还特意端来洗脚水，要亲自喂他洗脚，顾矽婉言谢绝，可宋樱却声称要报答他的救命之恩，这让顾矽浑身不自在，他赶忙把宋樱打发走了。眉书影把新党员的名单用密码发给白苏木，上官岚和周天卓带人在街上大肆搜捕嫌疑人，百姓们都吓得慌不择路，白苏木和贺忍冬从银行出来，正好看到上官岚，上官岚口口声声称已经掌握了有力的证据，很快就能抓到嫌疑人，贺忍冬和白苏木都看出她是在故意大造声势，就是在玩引蛇出洞的把戏，贺忍冬向提醒顾矽注意，可白苏木对他有信心，就上官岚这点小把戏不会唬住他的。

宋樱一直搞不懂顾矽的心意，觉得他对自己若即若离，眉书影劝她要主动出击。上官岚对抓来的嫌疑人严刑拷打，始终一无所获。白苏木派贺忍冬给上官岚送来王妈做的点心，上官岚欣然接受，还故意找人乔装改扮，做出投案自首的假象。贺忍冬趁送点心的时候，仔细看了看被审讯的嫌疑人，并不是他们的人，就赶忙向白苏木汇报，白苏木断定上官岚找了一个靶子，就是为了震慑晏城的抗日力量，白苏木让他通知眉书影，提醒同志们最近不要轻举妄动，隐藏好身份。

地下党员老盛派唐九把老婆孩子送走，他决定主动出击拼死一搏。顾矽到宋氏码头巡视，无意中发现一个可疑的人，他刚想过去一看究竟，宋樱突然赶来，对他苦苦纠缠，认定顾矽就是上天派来保护自己的，趁机向他表明心意。没想到孟艳秋来见顾矽，宋樱得知他们俩约好有事要谈，就很不情愿地走了。

老盛强忍心中的不舍，依依不舍地送走老婆和孩子，他立刻取出藏起来的手枪。孟艳秋劝顾矽不要辜负了宋樱的一片痴情，可顾矽只想尽快找回自己的记忆，也不想宋樱跟着他冒险，也不想连累孟艳秋，孟艳秋发现码头防守严密，一时无法运出那批货。贺忍冬来找老盛，发现他们家已经人去楼空，贺忍冬赶忙敢去码头，得知老盛把老婆孩子打发走了，贺忍冬不敢耽搁立刻向白苏木汇报，白苏木断定老盛去斩草除根，就是担心被捕的人叛变。

周天卓让表弟冒充共产党叛徒，上官岚故意带他招摇过市，老盛开枪把叛徒打死，贺忍冬赶到的时候，上官岚已经把老盛打死，周天卓一气之下又补了两枪，上官岚派人把老盛的尸体抬回去。白苏木得知这个消息，他的心里很自责，贺忍冬对他好言相劝，决定提早做准备，绝不能让这样的悲剧再发生，白苏木决定派人好好照顾老盛的家人，还让贺忍冬通知同志们绝不可以再轻举妄动。萧楚寒派人时刻监视着顾矽的一举一动，杨呈嗣接到密探的汇报，得知顾矽和孟艳秋关系密切，而且孟艳秋还不知道他就是飞鹰，萧楚寒决定静观其变，他想起当初顾矽要组建特别行动组，还提出只受他一人领导，就是为了避免彼此牵连，一旦顾矽遇到意外，行动组归想萧楚寒全权负责。

上官岚和周天卓带人来到老盛家搜查，他们里里外外搜了一遍，没有发现任何可疑线索，上官岚只好收队。顾矽和孟艳秋来到街上，听到百姓们在议论纷纷，地上还有一片血迹，顾矽发现马三在跟踪，只好和孟艳秋分开走，并且约好在清水苑见面。上官岚向山田汇报，没有在老盛家发现线索，可她又想起了更好的办法，上官岚决定放出风去，谎称已经掌握了晏城地下党的名单，想趁机把共产党一网打尽。马三一直跟着顾矽，顾矽假装不动声色，到闹市区把他甩掉了。