韓信幸得陳平暗中相救才得以逃脫，也因此結下他日身在漢營的一段友情。張良聽聞項羽坑殺降卒的決定大感不妙，便勸誡劉邦，現今以劉軍的勢力根本無法與項羽抗衡，當務之急應該立刻撤出咸陽，回駐霸上，待衡量利弊之後再謀後計，劉邦聽後縱有萬般不願也只有聽從張良勸戒全軍撤出。劉邦撤出咸陽後，張良教他藉此機會收買人心。在離城前，劉邦與關中百姓約法三章：不掠奪、不殺人、不傷人，以此安定咸陽民心，也爲日後爭天下積下籌碼。臨行時，百姓夾道相送，對劉邦的仁義之道敬佩不已。劉邦回駐霸上後，項羽又攻破涵谷關，張良知道項羽已對劉邦起了疑心，便用計讓項羽釋疑。張良命人把秦宮一切珍寶移交項營，再送上酒食慰勞項家軍，但范增完全不受這一套，並告誡項羽此時若不剷除劉邦將來定成大患，但項羽卻爲結拜之情猶豫不決。劉邦營中左司馬曹無傷夜訪項營，他的一番密報令項羽下定決心五更攻打劉營。項伯聽聞此事，爲報張良救命之恩，連夜往劉營報訊，劉邦乘機聯姻拉攏項伯，讓其替自己在項羽面前美言，更表示願親自到鴻門向項羽請罪。項伯回營果然說服項羽，項羽決定暫不發兵，這使范增頓感失望。但機不可失，范增仍然決定將計就計，設下鴻門宴刺殺劉邦。項羽雖然不願，但對亞父的安排也無可奈何。劉邦接到項營的邀函進退兩難，但在張良的計劃下，劉邦決定向天賭命，親赴鴻門以釋項羽疑心。