蓮心心懷歉疚回到藥水弄小屋，教重陽自己剛剛學會的交際舞，兩人在黑漆漆的蘇州河畔共舞，蓮心覺得自己只有面對重陽，才能從謊言和祕密的重壓下透一口氣。

康遠的夜校開張，衆多苦力報名參加。在夜校 第一次舉辦的舞會上，賀天也邀請蓮心跳舞，徐娜察覺賀天對蓮心漸漸傾心，蓮心卻告訴她，自己早晚要離開上海，所以不會在上海愛上任何人。

此時，馬昆偷偷和徐慧來到夜校畫室，馬昆取出信物證明自己就是共產黨的祕密聯絡人。他向徐慧敘述了自己在革命事業中歷經的情感往事，取得了徐慧的信任，二人共同商議利用玄洋社，爲抗日前線祕密運送藥品的出庫方案。

阿芸被蓮心取代了庫管員職位，又妒又恨，找化名餘殘生的張文錦傾訴，張文錦繼續騙取阿芸的愛情，從她口中得知了蓮心的消息。

蓮心作爲庫管員 第一天上班即發現倉庫被撬，徐慧檢查存貨，發現最重要的外傷藥品並未丟失，但麒麟竭失竊。聞訊而來的記者將錦榮圍得水泄不通。徐慧失口否認錦榮被竊，被張文錦咄咄追問，不知內情的徐娜被張文錦的花言巧語打動，答應給他獨家線索，並帶領他來到錦榮倉庫。

張文錦在庫房偷看出庫單，被前來庫房的蓮心發現，蓮心認出了他，驚慌失措地想要逃走，卻被張文錦堵在了庫房企圖非禮。憤怒的蓮心打傷了張文錦，但張文錦陰魂不散，苦苦糾纏，並以告發重陽身份逼迫蓮心就犯。幸而此時前來調查的賀天趕到，他當場捉住了張文錦。但關鍵時刻，趙聰卻以餘殘生爲特工總部工作爲藉口，將之帶走釋放。

徐慧苦口婆心追問蓮心和張文錦的關係，挑明張文錦偷窺公司出庫單居心險惡。蓮心矢口否認，徐慧失望，認爲蓮心對自己不忠，將她辭退。

娜娜因爲徐慧將蓮心開除一事，與母親翻臉。