1940年8月8日，朱德、彭德懷、左權下達《戰役行動命令》，晉察冀軍區破擊正太鐵路石家莊至陽泉段，第129師破擊正太鐵路陽泉至榆次段，第120師破擊忻縣以北的同蒲鐵路和汾（陽）離（石）公路，並以重兵置於陽曲南北地區，阻擊日軍向正太鐵路增援。要求各部在破擊交通線的同時，相繼收復日軍佔領的一些據點。日軍大本營決定，在華北晉察冀邊區建立最大的軍供站，爲日軍提供軍火、糧草、被服、汽油等後勤保障。而八路軍連長付子龍的存在，成爲日軍建立軍供站的最大威脅。敵我對戰，付子龍已經率兵連續端掉了日軍的炮樓，刺殺漢奸以及日軍的要員，摧毀日軍彈藥庫，炸燬日軍的軍列，成爲了日軍眼中釘，肉中刺。日本駐軍司令加藤信更是發誓要不惜一切代價剿滅付子龍部隊。付子龍正率部應戰日軍大部隊，付子龍和指導員許雪山是戰友兄弟也是生死搭檔，兩人配合默契，警衛員大龍和戰士鐵彪也英勇善戰。小戰士細根沒有戰鬥經驗，差點落於陷阱，幸虧付子龍及時趕到。付子龍暗暗爲新兵們的作戰經驗着急。付子龍帶人擊退日軍，成功突圍撤退到小李莊。戰士周鯤鵬向付子龍告假，打算去鄰村看望父母。付子龍讓周鯤鵬順路偵察敵情，然後直接返回柳家莊根據地，周鯤鵬欣然離去。國軍駐地團長陳可立與日軍早已暗中往來。年輕的參謀孟德才雖然對陳可立忠心耿耿，但得知陳可立親日，還是頗有腹誹。陳可立既要應付上峯命令又想要討好日本人，決定派出炮灰與日軍“假戰”。並將“炮灰”任選鎖定老兵田守義。田守義狡詐圓滑噬錢如命，他曾是陳可立的救命恩人，倚老賣老，在軍中混得如魚得水。國軍軍營，士兵們正在安設賭局，楊嚴出千耍弄新兵小五子，田守義路見不平出手教訓了楊嚴，田守義在將士們中的威望更高。但田守義也有煩心事，多年前他被抓了壯丁，妻子兒子也死於戰火，至今他孤身一人，他對戰爭沒有興趣，對國軍戰況的窩囊也十分不滿，只想能早日娶妻生子給老田家續上香火。田守義得知陳可立拿他當炮灰的企圖，心中氣憤萌生逃念。田守義找藉口進了陳可立辦公室，偷走了陳可立的大洋，又帶上自己所有的積蓄，離開了國軍軍營。周鯤鵬回到周家屯，但他偷偷去見的並不是父母，而是青梅竹馬的情人梅花兒。梅花兒現在的身份卻是周老爺的姨太太。周鯤鵬閃身進屋，等待他的不是梅花兒卻是周老爺本人。周老爺怒叱周鯤鵬勾引梅花兒，周鯤鵬想要脫身，開門卻見到院子裏都是持槍的日本兵。原來周老爺痛恨梅花兒與周鯤鵬私通，遂和加藤勾結，給周鯤鵬設下這個圈套，周鯤鵬被捕。梅花兒得知周老爺告發了周鯤鵬，和周老爺哭鬧撒嬌，讓周老爺想法再把人要回來，這時，加藤卻派了副官香川來把梅花兒也抓走了。加藤對周鯤鵬用刑，並把梅花兒帶到他面前，周鯤鵬受不了折磨，終於叛變，供出了付子龍此時正在小李莊的情報。付子龍帶人在小李莊休整，他機敏警覺，在小李莊各處佈下警戒。此時田守義連夜出逃，也來到小李莊附近，遇上了正在巡邏的鐵彪。鐵彪見田守義形跡可疑，還帶着這麼多大洋，立即拿下田守義，把他押到付子龍跟前。田守義見到赫赫有名的付子龍，驚訝其原來是這麼一個年輕人。