李清風找唐雪梅傾訴衷腸，言談中透露出對革命前景的擔憂，唐雪梅則告訴他，自己相信革命一定會勝利。唐雪梅將她與板凳的約定告訴給李清風，李清風不放心板凳，唐雪梅表示自己會"靜觀其變"。 紅兒和板凳在高府尋找長命鎖，長命鎖被高太太掛在了家中最醒目的雕塑上，可板凳卻沒有看到。高太太裝糊塗，說好像把長命鎖放在了花盆裏，於是板凳和紅兒便到花園裏給高亭軒最愛的花草"鬆土"，他們的反常舉動讓陸婷想不通。 板凳把黑皮、滬生、大寶召進高府，讓他們一起幫忙找長命鎖。於志國親自到高府探查情況，板凳嚇得從梯子上摔下。於志國暗示板凳不要做蠢事，最後讓父母老無所依…… 李清風坦言自己爲革命做的一切事情都是爲了唐雪梅，但唐雪梅冷漠、理智的態度深深地傷害了他。李清風到歡樂門大舞廳借酒消愁，碰到了來此跳舞的阿芳，李清風主動邀舞，兩人共舞的場面被於志國看到，他很樂於看到李清風逐漸沉迷於酒色之中。 黑皮又出餿主意，讓板凳請個風水大師過來幫着找長命鎖，板凳覺得可行。高亭軒親自給板凳帶來跌打藥，卻因此發現板凳的屁股上沒有胎記。高買辦到北平確認板凳的身世，終於得知自己的親生兒子早已夭折，而爲了自己夫人的健康，高買辦決定將錯就錯。 高太太將風水大師轟出高府，她希望兒子能永遠陪在自己身邊……紅兒和板凳向高太太道歉，高太太告訴板凳他對自己很重要，板凳動容。 板凳用計找到長命鎖，向唐雪梅發出了信號，而另一邊於志國也從陸婷口中得知了這個消息，佈下了天羅地網。