洪齡僞造證件帶領衆人將何笑從獄中救出，浩忠亦大難不死逃過一劫，終於正視與麗麗的情感。

而何笑的身份也被黃衝抖破，之前李正超也失去了對他的信任。

被識破的鄧家也被迫離開鄧家，麗麗得知自己家中早已破產的真相，她心疼母親的欺騙，也理解了何笑他們的欺騙行爲。

而金枝再向孟雄表白後被拒，一怒之下離開。

何笑等人功敗垂成，搬到貧民區躲避，衆人亦一蹶不振。

巧敏卻諳熟貧民區的生存之道，替衆人排憂解難。並講訴自己曾經的悽苦經歷，勵志卻辛苦。

被識破計謀的何笑，全部的努力付諸東流，然而他並未妥協，而是在幾番思索後，神祕的何笑卻開始醞釀另一個大計劃…