唐太宗率兵與突厥進行決戰，武則天的父親武士彠跟隨太宗左右，突厥突然殺出一隊奇兵，太宗危急，武士彠捨命相救，壯烈殉國。臨死前，武士彠把最心愛的二女兒武則天託付給太宗。

武則天14歲時，奉太宗之召，來到了長安太極宮。在甘露殿裏，唐太宗和武則天緊緊擁抱在一起，忽然雷聲隆隆，閃電劈去甘露殿一角，掉下一本《宮廷祕錄》。

武則天竟不驚恐，而是跑過來護着李世民。武則天的氣魄和勇氣讓太宗感到欣喜，當即封她爲才人。太宗打開祕錄扉頁，內載有神祕預言：“唐三代後，有女王武氏滅唐。”

第二天在朝堂上，李淳風說出太白金星在白天出現，確有不祥之兆。太宗心驚，查殺左武衛將軍李君羨，也因爲武則天的姓氏而不再臨幸她，只是讓她在身邊幫忙處理政務。

宮牆邊的臘梅邊，武則天偶遇李治，李治對武則天產生朦朧的愛慕之情。太宗病重，武則天服侍左右，歷盡辛勞，李治常至病榻前探視父親。武則天與李治遏制不住激情，在太宗病榻旁緊緊地抱在了一起。李治發誓，如他即位當皇帝，必保護武則天。

太宗進入彌留之際，還是放不下那個不祥的預言，要處死武則天。在其臨終之際，太宗命長孫無忌和褚遂良兩人輔助李治，又下密詔給李治，在他死後處死武則天。李治把密詔告訴了武則天，武則天讓李治將密詔燒燬。她囑託李治別忘了答應她的誓言。

太宗駕崩，朝廷舉行盛大殯葬儀式。就在這浩大的送葬隊伍向昭陵行進之時，出家爲尼的武則天等人也向感業寺進發，她和李治見了最後一面。