芸芸衆生嘴裏的大上海，如今是萬商雲集，各式人物粉墨登場，無論名流政客，亦或文人教士，除了上三等以外，自然還有下九流，正如每日忙於生計的馬天明，無時無刻不忘尋找拜投城社的機會，妄圖能在十里洋場佔得一席之地，往後餘生帶着弟弟們喫香喝辣。

恰巧丁四爺對章家名畫覬覦已久，其手下劉江主動找到馬天明，請他想方設法拿到此畫，事成之後便可進入城社。由於馬天明慣用拆白黨的伎倆，通過一段時日的搭訕，逐漸俘獲了千金大小姐的芳心。

此刻馬天明坐在咖啡廳內，穿起了面料不菲的灰黑西裝，梳上了油光鋥亮的大背頭，通身流露出有氣無力的模樣，常把三代翰林掛在嘴邊，訴說着他悽慘不幸的身世，同時表達出對於章家環境的羨慕。

章盈盈對此深信不疑，絲毫沒有留意身後男子的小動作，反倒是地痞頭子牛二在窗外目睹全程，眼看着阿力與馬天明配合默契，兄弟倆成功偷走章盈盈手包裏的鑰匙，趁對方不注意刻好模子。

馬天明拿錢將牛二打發走，辭別了章盈盈，緊接去跟劉江互通消息。儘管劉江不肯透露要畫之人的身份，可是馬天明早就猜出個大概，也確定好今晚的盜畫時間。與此同時，幺弟馬天亮考上光華大學，索性在家裏準備好一桌酒菜，兄弟三人喝酒慶祝，直至半夜纔算罷休。

待馬天亮入睡以後，馬天明帶着阿力趕往章家，怎料章家已被滅門，放眼望去，數十具屍首死狀可怖，這是他有生以來最爲驚悚的經歷。阿力意識到情況不對勁，於是提出打道回府，馬天明擔心章盈盈的安危，結果剛上樓便見章盈盈死在書房裏，事情遠遠超出他的可控範圍。

隨着警笛聲由遠至近，馬天明不顧馬天亮的反對，當即決定坐船離開上海，暫避風頭，殊不知劉江也慘遭毒手。同一天夜裏，國民黨特務僞裝地下黨，親自前往大德洋行接頭，結果竟被總經理朱天德識破。

兩方激烈火拼，特務們紛紛斃命，朱天德中槍昏迷。因爲朱天德是中共遊擊隊資金的管理人，所以黨務調查處陶成凱專門負責接手此案，並以籌建孤兒院爲籌碼，安排朱天德轉入衡山醫院接受治療。起初蘇院長不想牽涉政治，可礙於陶成凱知道她太多事情，再加上孤兒院急需資金，最終無奈答應。

地下黨組織得知此事，及時制定北斗計劃，準備派遣韓城護送醫學博士蔡裏昆回國，打入醫院內部，再由張寶山通過關係擔任接送蔡裏昆的司機，兩人裏應外合，伺機營救朱天德和獲取紅色資金的密碼。

兩個月後，蔡裏昆搭乘遊輪途徑香港，無需多久將要抵達上海。韓城等人在船員的幫助下，總算順利見到蔡裏昆，同時告知有關北斗計劃的內容，包括上岸後會有張寶山出面與他接頭暗號。

遊輪靠岸時，力行社特務聞風而動，以極快速度包圍了韓城所在房間，雙方發生槍戰，死傷慘重。混亂中，馬天明和阿力、馬天亮失散，因爲各種機緣巧合遇到了蔡裏昆，甚至失手將他推向桌角，當場暈死。

馬天明見狀驚慌而逃，盜用蔡裏昆的身份下了船，本來是焦急尋找另外兩人，奈何張寶山把他錯認成蔡裏昆，一時之間無法脫身。前往醫院途中，馬天明沒能對上張寶山的暗號，就連巡捕房探長薛寧也發現馬天明有些異常，於是吩咐手下暗中監視。

反觀馬天亮在船上被貴婦人誣陷偷東西，可他剛要逃跑，沒想到卻被警察開槍打中，直接掉進海里。蘇院長帶着衆人熱情歡迎馬天明的到來，奈何馬天明無心繼續扮演醫學博士的角色，而是急於逃走，還沒走出醫院大門，便被保安老王和張寶山攔截。