呂不韋看李皓鑭如此絕情，只好負氣而走。嫪毐不想因爲自己讓李皓鑭無端遭人詬病，可李皓鑭根本不在乎這些，嫪毐特意從趙國帶回邯鄲的太平花籽，想種在蘄年宮，李皓鑭很開心。之後不久，嫪毐擅自把李皓鑭寢宮陳設全部換掉，李皓鑭很惱火，因爲那些舊物都是子楚送給她的，李皓鑭視若珍寶，命令嫪毐一個時辰內恢復原樣，否則永遠不再見他。

嬴政爲了紀念以前在邯鄲爲質的日子，特意安排今天絕火寒食，派宦者令趙高給嫪毐送來涼糕炒奇果脯，嫪毐正在生悶氣，趙高故意搬出呂不韋一字千金的事來氣他，原來，呂不韋編纂了26卷《呂氏春秋》，還在咸陽市口設下佈告，號召天下諸侯遊士來參觀，只要有人能改動其中一個字，就賞金千兩，可大家都畏懼呂不韋的權勢不敢改動，李皓鑭就讓嫪毐撕下佈告，從裏面找出了108處錯誤，趙高聲稱李皓鑭是利用嫪毐和呂不韋作對，嫪毐知道他故意挑撥自己和李皓鑭的關係，狠狠掐住他的脖子，趙高威脅他一旦失寵就會身死名裂，成爲天下人的笑話，趙高提出和嫪毐合作把秦國搞亂，再趁機奪下秦國江山。

趙高安排侍衛向嬴政告發嫪毐仰仗李皓鑭的寵愛，坐擁上千門客，和外敵來往密切，而且嫪毐還自稱秦王假父，他還救回成蹻的兩個兒子，想廢掉嬴政立子嬰爲王，嫪毐就可以和李皓鑭做一世夫妻，永掌大秦王權，嬴政氣得咬牙切齒，他立刻來找衛寥商議誅殺嫪毐的對策，衛寥出主意借刀殺人，利用呂不韋除掉嫪毐。

嫪毐長跪在蘄年宮外認錯，可李皓鑭卻拒而不見，琥珀苦苦規勸嫪毐趁早放棄，儘快搬回侯府，嫪毐一氣之下把自己種在蘄年宮的花全部砸碎，然後揚長而去。呂不韋決定在蘄年宮爲嬴政舉行成人禮，趁機除掉嫪毐，嬴政自然求之不得，當場跪謝呂不韋。與此同時，趙高派人向嫪毐傳信，嫪毐連夜召集幕僚商議，決定將計就計，趁嬴政成年禮的時候，假借呂不韋謀朝篡位之名，先殺掉嬴政，再除掉呂不韋，最後讓子嬰繼位。

嫪毐藉口要在蘄年宮爲嬴政籌備成年禮，偷出李皓鑭的太后璽，並把琥珀當場殺人滅口，嫪毐還把李皓鑭軟禁起來做人質，李皓鑭謊稱身體不適叫來殷小春商議對策，她們倆都猜到嫪毐要弒君謀反，殷小春想送信給嬴政，讓他早做防範，可李皓鑭堅信嬴政能安全脫險，讓殷小春保護好子嬰和子卿。呂不韋護送嬴政準時來到雍城參加成人禮，嫪毐已經做好了縝密的部署，他帶幕僚在城門外恭候，沒想到衛寥假扮成嬴政，還以謀反的罪名要誅殺他們，嫪毐且戰且退落荒而逃，呂不韋護送嬴政隨後進城。

嫪毐走投無路挾持了李皓鑭，呂不韋大罵嫪毐是忘恩負義的小人，逼他放了李皓鑭，嫪毐不甘心就此認輸，埋怨李皓鑭不該把他當鷹犬，李皓鑭早已看穿了他的陰謀，當初他和弄玉合謀刺殺嬴政，結果行動失敗，弄玉就用苦肉計，讓嫪毐得到了立功的機會，嫪毐從此就潛伏在她身邊，等待時機謀反。

嬴政突然趕來，舉箭射殺了嫪毐，嫪毐拼勁最後一口氣向李皓鑭表明心意，他只想繼續留在李皓鑭身邊，根本不想真的殺她，嬴政惱羞成怒，亂劍砍死嫪毐，他當場下令，凡是參與謀逆者格殺勿論，還要誅滅九族。殷小春帶子嬰和子卿藏到密室，衛寥帶人隨後趕來搜查，結果一無所獲，殷小春以爲官兵都撤走，就從密室出來，沒想到衛寥就等在外面。趙高在叛軍戎狄王身上搜到李皓鑭的詔令，命令咸陽縣卒 和衛卒官騎配合嫪毐謀逆，並許以厚賞，嬴政信以爲真，呂不韋認定是嫪毐栽贓陷害，李皓鑭也不辯解。

就在這時，衛寥帶着子嬰和子卿來見嬴政，嬴政下令就地斬殺，李皓鑭連連求情都無濟於事，只能眼睜睜看着兩個孩子被殺，嬴政一氣之下把李皓鑭囚禁起來，而且沒有他的命令，永世不得出來，呂不韋苦苦爲李皓鑭求情，勸他顧念母子之情，可嬴政卻放出狠話，誰敢爲李皓鑭求情格殺勿論，李皓鑭只好負氣離開。

衛寥突然舉刀對準呂不韋，呂不韋終於看清嬴政的野心，想借嫪毐謀反的之際把他一併剷除，嬴政下令把呂不韋抓起來，文武百官紛紛爲呂不韋求情，嬴政才赦免他的死罪，罷免了他的相幫之職，讓他回封地雒陽自省，呂不韋臨行前親自給李皓鑭送來那顆明珠，就是當年呂不韋買櫝還珠的那顆“鮫人之淚”。呂不韋離開咸陽那天，嬴政親自來到城樓，看到咸陽的百姓和呂不韋的門人都自發爲他送行，趙高趁機向嬴政進讒言，擔心把呂不韋放虎歸山會留下後患。

自從李皓鑭被囚禁，先後有27名官員爲她求情，嬴政都對他們進行重罰，呂不韋派齊人茅焦爲李皓鑭求情，茅焦直言不諱指出嬴政對生母殘忍，勢必會落得一個不孝的罵名，引起六國羣起而攻之，嬴政就無法完成統一天下的大業，茅焦說明這是呂不韋的原話，嬴政恍然大悟，親自去接李皓鑭回咸陽宮，發現衛寥跪在宮門外，向嬴政一五一十講述了實情的全部經過，原來，這一切都是李皓鑭精心安排的，她讓衛寥輔佐嬴政，並設計誅殺嫪毐，除掉呂不韋，成全嬴政做天下唯一的王，嬴政終於明白母親的良苦用心，他羞愧難當。

秦始皇九年，秦王平嫪毐之亂，遷太后於雍城，次年，免相國呂不韋，及齊人茅焦說秦王，秦王才迎李皓鑭回咸陽，而出文信侯就國河南，歲餘，呂不韋憂懼恐誅飲鴆而死，秦始皇十九年，李皓鑭薨，諡爲帝太后，與莊襄王子楚會葬芷陽。

全劇終