皇上問起兩人的青梅竹馬，風燕和飛鴻同時否認。飛鴻提出不滿皇上對風燕的懲罰，皇上解釋說這件事別有原因。風燕說出此事不必飛鴻多慮，皇上見風燕已有悔意並且有飛鴻說情，故意答應晉升風燕爲美人。晚上飛鴻找到彩蝶說出風燕心中只有榮華富貴，彩蝶此次進宮必定勸說不了她，本來他可以向皇上提出救彩蝶出宮，可是他見風燕受罰，還是想幫風燕在宮中更加順利晉升。

彩蝶回到風燕房間，說出飛鴻的心裏想法，風燕知道飛鴻心裏一直想念自己，感覺自己誤會了飛鴻，心中更加難過。飛鴻即將告別皇宮回家去，風燕和彩蝶到宮門口相送。忽然聽見有人大喊飛鴻哥，原來是南詔國的丹靈公主前來探望。風燕見到丹靈公主和段飛鴻形態親暱，不由心中醋意升起，她不想繼續看下去，下令回宮。

丹靈公主上殿面見皇上，可是她堅持要飛鴻陪她一同進宮。丹靈公主機靈活潑，熱情開朗，皇上特意准許飛鴻陪她一起遊玩皇宮，飛鴻卻推辭自己對皇宮也不甚熟悉，皇上想到飛鴻和風燕青梅竹馬，提出讓風燕做嚮導，帶飛鴻和丹靈公主好好遊覽皇宮。飛鴻不敢違背聖旨，只好勉強答應。

幾人一起遊覽皇宮，丹靈公主口無遮攔，問起風燕是否有過侍寢皇上，風燕羞於啓齒，飛鴻含沙射影諷刺風燕爲了飛上枝頭變鳳凰，進宮做了才女，而今天又被皇上賜封爲美人。丹靈公主就要離開皇宮，風燕送他們到宮門口，丹靈公主約風燕一起出去玩，風燕回答自己是不能隨便出宮的，丹靈說出風燕呆在宮中會被悶死，風燕不語。丹靈問起飛鴻小時候的樣子，飛鴻搶着回答他小時遇見一隻小野貓，可是好不容易接近並且馴服了這隻小野貓，他日這隻夜貓卻跟了更好的主人，只怪自己不能給她最好的。風燕聽出飛鴻是用夜貓來影射自己，卻也不便說什麼。

皇上找來朝南問起風燕和飛鴻的行爲，朝南迴答他們並無越禮之處。朝南不懂皇上爲什麼對風燕明明有興趣卻不寵幸她，皇上知道風燕着急卻堅持忍住不寵幸她。皇上說出不願任何男人對風燕有妄想，朝南出主意讓徹底和風燕斷絕關係，皇上忽然想到要讓飛鴻去南詔和親。

第二天皇上在早朝重賞飛鴻，並且提出賜婚于飛鴻和丹靈公主，丹靈公主心中暗喜，飛鴻卻滿心不甘願。退朝後飛鴻向丹靈公主提出讓丹靈提出退婚，丹靈卻說出自己對飛鴻的朝思暮想，她說出她絕對不會對這樁婚事說不的。飛鴻無奈，眼看丹靈跑了開去。

梅尚宮帶領衆才女練習接受冊封儀式，才女聽見風燕被冊封美人，立刻開始竊竊私語起來。月初說出是被皇上賜婚丹靈公主的段飛鴻爲她在皇上面前求情，風燕聽見飛鴻被賜婚，立刻失神把冊子掉在了地上。回到寢宮，風燕回想月初的話，心中一陣難過。第二天就是冊封的日子，彩蝶拿來服裝，卻發現風燕身體不適，急忙去找杜御醫拿藥，杜御醫問明風燕的症狀，說出此乃胸中鬱結之症。聽到杜御醫說起飛鴻被賜婚南詔國，彩蝶立刻明白了風燕爲何患病。

風燕堅持着起牀梳妝，誰知飛鴻卻悄悄潛入她的房間勸說她和他一起私奔，風燕回想起皇上說過私通後宮嬪妃是誅九族的大罪，風燕絕情的說出今日她就要被封爲美人，而飛鴻就要去南詔和親，她要飛鴻不要癡心妄想。飛鴻氣憤，在風燕走後憤怒的打碎了風燕的梳妝鏡。

冊封儀式上，看着風燕被封爲美人，丹靈和飛鴻在一旁觀看，飛鴻心如刀割，風燕更是忍住心中的疼痛，強展笑顏。冊封儀式結束後，飛鴻當場答應了丹靈公主的和親。華妃陪皇上回到後宮，說起和親一事，華妃說出皇上別有用心。皇上顧左右而言他，假意他根本就不在乎風燕。華妃知道皇上的心思已經被風燕抓住。

段濤帶飛鴻去德妃的靈前祭拜，說起靖王就是皇上的弟弟，德妃當年和靖王不幸橫死，段濤說出他根本不贊成飛鴻去和親，因爲他不想飛鴻去和外族和親，飛鴻不解，提前離去。飛鴻離開後，段濤對德妃說出他真的不想皇室宗親娶了外族女人做正室，原來飛鴻的身世還另有隱情。

段濤到太后面前請求皇上收回成命，不讓飛鴻去南詔國和親，太后不允，段濤只好作罷。皇上約飛鴻賽馬，可是飛鴻卻始終稍遜一籌，皇上活出自己所騎是汗血寶馬，並提出贈送飛鴻。飛鴻辭謝，皇上一語雙關問飛鴻是否他日再試圖搶奪，飛鴻回答任何時候也不會染指。

皇上賜給飛鴻聖旨，命令他帶領丹靈公主回到南詔國去求親，飛鴻準備出發。彩蝶勸說風燕去留住飛鴻，風燕說出她不能因爲一己之私而不顧及公主府和段府所有人的性命，彩蝶急忙說出那麼她自己去留住飛鴻。彩蝶飛奔到宮門，飛鴻見彩蝶趕來，急忙拉彩蝶一旁說話。彩蝶挽留飛鴻，飛鴻卻不要彩蝶提起風燕一個字。