韓王割讓上黨求和於秦國，但上黨百姓卻不願歸屬秦國，百姓求到上黨郡太守門前求上黨郡太守與他們一同抗秦，上黨郡太守表示會向韓王請旨不交出上黨，但不想聽聞此消息的韓王大怒，爲免得罪秦國，他任命馮亭爲上黨郡新太守並命他將原太守處死，等秦國交割官員到來後便將上黨交出。

來到上黨的馮亭看到上黨百姓衆志成城，寧死不肯歸順秦國，他感動於百姓的忠誠卻也知上黨一地必然是守不住的，他與百姓提議與其明知守不住卻做無畏的犧牲，不如自願獻出上黨歸於趙國，趙國若接收上黨便必會激怒秦國，屆時趙國便可聯合韓魏而攻秦，以解上黨之危。

這一日的趙王自噩夢中驚醒傳筮史官解夢卻不得其法，正在這時趙亭趕來，提出將上黨十七郡獻於趙國，趙豹覺得此舉無疑會惹怒秦國爲趙國招來禍端，但趙勝卻不以爲然，覺得這並非趙國強搶而來乃是上黨郡百姓自願歸順，秦國不能因此而牽怒趙國，趙王聽後覺得趙勝所言有理，當下便派趙勝趕往上黨着手接收事宜。

得此消息的嬴稷果然大怒，誓要奪回上黨，並派王齕取代白起領兵與趙軍決戰，但此戰卻是一場苦戰，秦軍十幾萬大軍在幾次交戰之後便已死傷過半，遠在咸陽的文武大臣得知此消息後卻形成了兩種截然不同的意見，武官們皆提議由於現在秦軍死傷嚴重不妨以退爲進先行撤兵，但張祿卻認爲撤兵一事必會影響秦軍士氣故不可爲之，而嬴稷更是當堂表示不惜一切力量必須拿下上黨。

秦軍視死如歸，反而真的攻入了上黨，趙勝見狀率人倉皇出逃，拿到上黨的嬴稷心情甚好，這時張祿提議應趁乘追擊，一舉攻下長平，爲以後拿下邯鄲打下有利基礎，而失了上黨的趙國這時也意識到了秦國的野心，所以長平必須守住，廉頗建議以守爲攻，以逸待勞消耗秦軍以此守住長平，但趙括卻覺得趙軍勢強且佔盡天時地利人和應主動出擊，但朝上除了趙勝支持趙括的提議外，其餘人都同意廉頗的提議，趙王一時難以抉擇。

下朝之後，趙勝再次向趙王建議起用趙括領兵攻秦，但趙王覺得趙括沒有領兵打仗之經驗，恐難勝任，尤其此戰關乎趙國生死存亡，遂決定用廉頗出戰與秦軍對壘，但一向主戰的趙勝對於廉頗保守的做法頗有微詞，他覺得以趙軍如今的兵力完全可以在秦軍主力未到之前給予秦軍重創，而秦軍的王齕也同樣準備要對趙軍發動突襲。