1950年廣西匪患嚴重，廣西軍區司令知道後十分着急，廣西富以土匪多而著稱，全省五百多幹部被殺害。廣西省主要有兩股土匪，主要是匪首向山雷所部股匪和女匪柳葉飛部土匪。經過調查國民黨軍官向山雷，三十歲，恁借一手好槍法籠絡九千多人，自封司令，手下土匪頭戴黃色頭巾。 柳葉飛訓練的別動隊向來以製毒而著稱，廣西軍區預計在一年內將廣西土匪消滅乾淨。周太軒突然失去聯繫讓共產黨和起義的部隊也斷開了聯絡，洪風在死前大叫自己冤枉。 洪風上刑場時被按第二套方案執行，他活了下來。處長將他救下後問起了31軍起義失利的原因，她在檔案中提起了邱雨，那一戰讓邱雨和洪風成了倖存者，然後兩人成了情侶，洪風的真實想法被猜出。 洪風感覺到邱雨來了，他因那份檔案被釋放，只有他完成任務才能證明自己的清白，組織上讓他去對付邱雨，他沒有選擇。恭城被幾千土匪攻佔，石八槍連長被看押，他聽着外面的槍聲和看守吵了起來。專員到後命人將門打開並把槍給了石八槍，土匪進城後無惡不做。 恭城的守軍撤到了糧倉，石八槍負責指揮他們作戰。石八槍命令所有女人出列進糧倉搶救傷員，伍味子在戰鬥中要求參加戰鬥，她被特批同意參加戰鬥，他們大叫誓與糧他共存亡。 向山雷對甘司令關於毛澤東的欽佩很不理解，他帶着四千人去攻打糧倉，甘司令對於他們的看法就是一羣蠢貨。洪風感覺邱雨在恭城，他打算和特勤隊長一起去恭城，他認爲邱雨肯定在恭城最關鍵的地方。 進攻糧倉的土匪被石八槍帶人打退數次，柳葉飛說她附近有共軍活動不能來了，向山雷派大脖雞親自去催她。