立仁告訴父親，他到上海來只是做生意，想通過父親聯絡孫系軍閥的舊相識，言談中得知，瞿霞已來過楊家…… 瞿恩、瞿霞兄妹在上海喬裝成夫妻從事着地下工作。 立仁在家裏安裝了電話，頻繁與洋人、江浙財閥等各派系人士聯絡，梅姨爲此忐忑不安。楊廷鶴認定立仁心中只有自己，對他的舉動雖看不慣但也未加干涉。 上海爆發了工人武裝起義，瞿恩負責指揮閘北的工人糾察隊進攻商務印書館。工人武裝在激戰中傷亡慘重，而此時北伐軍的黨軍一師已經到了上海遠郊龍華。瞿霞前往楊家找立仁聯絡北伐軍支援工人糾察隊，立仁擔心上海落入工人武裝政權，謊稱聯絡不上，讓瞿霞自行前去交涉，反身則指令北伐軍原地待命、隔岸觀火，等兩敗俱傷時再進城奪取勝利果實，楊廷鶴對此舉動十分鄙夷。 瞿霞費盡周折抵達龍華北伐軍駐地，守衛士兵按命令將其拒之門外。範希亮經過看見了瞿霞，將她引入軍營。瞿霞向範希亮述說着市內的激戰情況，質問黨軍一師爲何按兵不動，範希亮回答：他不懂政治，只服從命令。 敵人瘋狂反撲，瞿恩率領工人糾察隊員堅守着商務印書館。與此同時，立青的部隊也已抵達上海松江，隆隆炮聲就在前方，但他們同樣接到了停止前進、原地待命的指令。 工人武裝漸漸取得優勢，瞿霞在龍華繼續做着範希亮的思想工作，此時前方傳來消息：市區戰鬥結束，奉魯駐滬部隊宣佈投降。城外的北伐軍在同一時間接到了進駐上海的命令。立青給範希亮打來電話，老範把話筒遞給瞿霞，廣州一別後，立青和瞿霞竟是在這樣的場合下聽到了對方的聲音……