孟司長要帶玉墨離開，他下船去找玉墨，孟書娟知道爸爸去找玉墨後，生氣地下了船。等孟司長回到船上時，孟母哭着告訴他孟書娟一個人下了船，孟司長只好回城去找她。

爲了逃命，法比帶着幾名女大學生在碼頭等船，可江面上哪還有船隻的影子，周圍盡是沒上去船，在碼頭等待最後一線生機的老百姓們。

日軍的飛機向地上灑下許多傳單，被法比等人看到，上面寫着日軍是來拯救中國人民的話語。安全區現已成爲南京城唯一一處能保障老百姓安全的地方，傷殘的士兵們想要來此地接受救治，安全區是屬於美國人的，根據國際條約他們必須保持中立，不可以爲任何一方的士兵治療，除非士兵們把武器扔掉。

沒辦法離開南京的老百姓以及受傷嚴重的士兵都想呆在安全區，可畢竟地方有限，安全區的外國人們只好勸士兵們去別的地方。

中國士兵們在南京城內死守，雙方對比懸殊，眼看就要挺不住了，這時一名叫李全有的戰士站了出來，他指揮着戰士們作戰。

總算等到了一隻小木船，法比趕緊帶着學生們上了船，這時兩名逃命的老百姓也跟着上了船，法比要把他們趕下去，心軟的女學生把他們留在了船上。

南京城裏硝煙瀰漫，爲了尋找女兒，孟司長獨自一人在南京城裏來回轉，可依舊沒有女兒的蹤影。

士兵們從城外撤退到南京城內，戴濤嚴禁任何士兵有逃命的行爲，他讓士兵們死守，不準離開南京。士兵們只好把上級領導通報可以撤退的事情告訴他，戴濤一臉驚訝，他沒想到事態已經如此嚴重，但他依舊不允許軍隊裏出現逃兵，他讓手下拿槍對準打算撤退的士兵們。可大難臨頭，大家只想着逃命沒人在意戴濤的話，他們不停地往前走，戴濤等人拿着槍向天空掃射，逃兵們被槍聲嚇住。