老三作爲班長在教室裏帶着同學們上自習課，他正給大家讀古詩時，馬傑強行要離開教室。老三阻止馬傑，馬傑囂張地與老三對峙，他呼出一口痰作勢要吐到老三臉上。範榮激動地站起身阻止馬傑，她說自己要去告老師。範榮出了教室，馬傑也看到全班同學都對他怒目而視，馬傑慫了回到座位。老三放學時憤然離開，範榮好不容易追上他，問他憑什麼對自己生氣。老三怒斥她稱自己的事自己處理，不需要她去告訴老師。

老二與老郭大吵，他堅持要出去幹個體。老郭卻認爲個體戶不是正經工作，也是丟人的工作，他更希望老二找份正式工作。老二卻堅持已見非要去幹個體。然而老二和威子第一天在市場上出攤就遇到難題，兩人賣羊肉時根本不會切片，結果一單生意也沒做成。老二急躁地收了攤準備回去把刀功練好，但他卻隱瞞父母稱自己是在肉聯廠裏幹臨時工。郭家老兩口沒有生疑。

重新上市場開張的老二和威子生意異常火爆，老二練好的刀功將羊肉片的又薄又實誠，顧客們買得很滿意，很快老二他們的肉攤便賣完準備收攤。老郭正在不遠處買菜，他遠遠地看到了在肉攤邊忙活的老二。老郭走過去怒斥老二不務正業，他氣惱地掄起棍子想砸了老二的肉攤。老二說服不了老郭，他的火爆脾氣也上來了，他代替老郭砸了自己的攤，老郭一時倒也愣住了。威子激動地扯過老二的手告訴老郭，老二爲了片好羊肉天天練刀功，手上全是口子。他們一沒偷二沒搶自食其力有什麼過錯，老郭一時無言以對地愣住了。

老二和威子的肉攤生意不太好時兩人又想着搗鼓服裝。這天正好是星期天，老二告訴威子今天二小姐裴小云要從戲校回來，他照例要去看看裴小云。此時老三在衚衕裏遇到放學回來的裴小云，他和裴小云有說有笑地一起往回走。裴小云剛走到家門口就被馬傑帶着幾個小混混包圍，馬傑囂張地扯開老三讓他不要多管閒事，然後馬傑嬉皮笑臉地走到裴小云面前伸手摸向裴小云的臉。裴小云嫌棄地躲過去，她無助地看向老三，老三卻怯懦地不敢上前。

馬傑身後突然傳來一聲怒喝，老二和威子騎着三輪車趕到，老二毫不猶豫地下了車逼近馬傑。馬傑囂張地質問老二到底是什麼人，老二毫不後退地要維護裴小云。馬傑抓起三輪車上的鐵鏈鎖毫不手軟地朝老二頭上砸過去，老二捂住受傷的頭部和小威一起與馬傑一夥人打起來。老三卻拉着裴小云讓她跟自己快跑，裴小云難以置信和厭惡地罵老三滾。

老二和威子裴小云坐在大樹下，威子勸老二最好去醫院看看額頭的傷，老二卻怕去醫院包紮了傷口後會被父親發現，他堅持不去醫院。裴小云說自己有辦法，她上前湊近老二用嘴脣替他吮吸了老二的傷口。老三遠遠地看着裴小云，他黯然神傷地離開。

不久老三和班裏的同學一起參加入團宣誓，老三腳上特意穿上了老大給他買的新白球鞋。這時團支書用不屑的語氣說，有些人不敢和不良習氣做鬥爭，甚至任人欺負不敢反抗甚至給壞人上供，這種人真的不配入團。老三知道團支書說的就是自己，他一言不發。團支書接着引導大家做入團宣誓，老三剛唸了一句話就放下宣誓的拳頭，他終於忍無可忍地爆發了。老三怒吼自己做了鬥爭，甚至班長都被撤了，可他仍然無法改變。他不入團了，他要去跟不良習氣鬥爭。

在同學們驚詫的目光下，老三發瘋一般衝到教室後面拿起一隻拖把，他拖着拖把如同發怒的獅子一般鐵青着臉向操場走去。老三將拖把帶布條的一端撅斷，然後拿着拖把杆朝操場上正在打球的馬傑走去。此時範榮等同學已經追了出來，他們都驚恐地看着老三去挑釁馬傑。馬傑見一向怯懦的老三竟然敢主動挑釁自己，他不屑地狂笑着踩上老三的白球鞋，老三終於爆發。

範榮聽到衛生間傳來壓抑着的低沉的哭聲，她巡聲走過去看見老三顫抖着把頭埋在衛生間洗臉池裏捂着嘴大哭，老三的樣子非常狼狽。範榮好心提醒老三趕緊回去，她說馬傑一定會向他大哥告狀，他大哥一定會在半路埋伏。老三卻怒吼着斥責範榮讓她滾開，範榮捂着嘴哭着跑開。果然等老三平復好情緒騎車準備回家時，半路果然遭到頭纏繃帶的馬傑的攔截。這時披着呢大衣戴着墨鏡的馬京突然走過來，他上下打量着文弱不經風的老三，然後平靜地問老三爲什麼要打馬傑。老三大聲傾訴馬傑欺負自己的種種惡行，他說自己一直是很聽話的孩子從不打架，如果不是馬傑欺人太甚他是不會動手的。馬傑在一般不屑地冷笑，他們摩拳擦掌時刻準備上前再將老三一頓胖揍。

然而讓人意外的是，馬京突然讓老三大聲唱歌給自己聽。老三扯着嗓子吼了一首時下流行的《牡丹之歌》。馬京突然摟住老三的肩膀大聲警告馬傑，以後不得再欺負老三，他讓老三今後就跟着自己混。老三有些意外也有些受寵若驚，但從此後由於老三的加入，馬京手下那些被稱作壞孩子的一些人都跟着老三好好學習了，老三也多次阻止了馬京一幫人的打架事件。文弱的老三逐漸有了些名聲，他被大家稱爲三哥。