自從馬拉松小隊成立，馬田就總是以公謀私，按照塗俊之前意淫他的辦法去命令他加強訓練。兩個人自從想見就從未給過對方好臉色，現在更是仇人見面分外眼紅，時不時就會互相置氣鬥狠，而塗俊好友不滿馬田的刁難，放言如果大哥劉聞欽在他們可不會受欺負，意外讓李安然得知劉聞欽的消息。

高考在即，學校打算以優等生幫助差生的方法提升升學率，全班沒有人願意，也沒人敢主動幫助塗俊的學習，倒是李安然自告奮勇，主動搬去和塗俊同桌。這樣的舉動，無疑會讓塗俊想入非非，認定李安然喜歡自己，也讓朱瑋嬌喫醋不已。雖然眼見朱瑋嬌不喜李安然，塗俊僞裝跳樓拒絕了一番，但內心還是竊喜不已。更是利用課上時間詢問李安然接近自己所圖爲何，相約李安然天台一敘。

趁着午間休息，李安然獨自來到學校天台尋找塗俊，故意和他套近乎，相比於馬田這種悶頭悶腦的人，李安然更加讚賞他們這樣的追風少年。這樣虛假的讚揚，果然讓塗俊飄飄然，再加上李安然的幾句激將的話，立刻讓塗俊答應帶她和他們一同玩耍，甚至見大哥劉聞欽。

丁榮亮從陳圓圓十三歲開始，就堅持做第一個爲她慶祝生日的人，但秋褲做得圍巾，讓原本心中感動的陳圓圓將蛋糕直接砸在他的臉上，也不知道自己錯在哪裏。丁榮亮原本就借鑑的大嘴的“泡妞指南”，如今告別失敗自然埋怨好友。這讓原本誤會李安然喜歡自己的塗俊嘲笑不已，自己不需要任何指南都能讓女孩喜歡，哪像丁榮亮呀。而朱瑋嬌眼見塗俊和李安然走得越來越近，心裏也越來越不是滋味兒，可明明感情已經如此明顯，她還是不懂其中的原因。

馬田眼見朱瑋嬌悶悶不樂，詢問才知她有心事。朱瑋嬌讓馬田幫忙寫一封絕交信，但她話語中的意思馬田更是理解她本意並非絕交，而是因爲發小有新的朋友而喫醋。被猜中心思的朱瑋嬌佯裝氣憤，罰馬田幫她做筆記。因爲塗俊等人不聽從指令按時訓練，馬田正在操場愁馬拉松訓練，老師告訴馬田他從塗俊等人初中就看着他們長大，雖然他們整天干着傻事，但或許那就是真正的朋友。等馬田和他們變成一支真正的隊伍時，再訓練不遲。

李安然特意轉校，絕不想就此功虧一簣，她不惜讓塗俊抄考卷，甚至自己故意考差，讓他獲得全班第一名的成績。李安然甚至連筆記和筆都幫塗俊買，馬田實在看不過去作弄塗俊，反而讓塗俊佯裝哭泣博取同情，朱瑋嬌見不慣塗俊作爲，大力抽打塗俊才讓其作罷。看着霸氣的朱瑋嬌，馬田心動不已。李安然眼見塗俊因爲馬田一事而牽連到自己的時候，滴眼藥水裝可憐，終於讓塗俊心軟。

二人趁着課間爬牆逃課，來到夜市，可惜李安然好不容易爭取來得機會，卻正巧碰上劉聞欽今天沒有擺攤。李安然原本期待的心瞬間跌落至塵埃，在塗俊嘲笑她不如攤販上濃妝豔抹的女人，無法融入他們時，李安然也會害怕帶給劉聞欽一樣的感覺，竟然也學着那些女人搔首弄姿。

不同的是，李安然舉手投足都充滿了魅力，帶着十七歲獨有的青澀，反倒更加吸引要求。塗俊明明看得癡傻，卻在回過神來時，假裝嘲笑李安然來掩飾自己的動心。塗俊送安然回家，發現安然家住大別墅，而且安然還會彈鋼琴，不禁和發小們感慨他們與安然家的差距。

新的一天，馬拉松小隊還是得過且過的浪費時間，倒是留級好幾年的宋傑提議出街跑步。他們尊重宋傑年紀大，正巧遇到宋傑的母親出攤被城管追，幾個同學想也不想得幫忙推車逃跑，這讓塗俊第一次對馬田有了些許改觀，縮短了他們之間的距離感，幾人更是決定從明天起認真訓練。

李安然生日當天，邀請馬田和塗俊兄弟四個一同去家裏做客，塗俊私下詢問朱瑋嬌該送什麼禮物，這讓十七年來沒收到過生日禮物的朱瑋嬌氣憤不已，隨口說出應該送豬肝給安然，可以給她補補營養。沒想到塗俊當真真的帶來豬肝，看到隨後而來的馬田帶着生日蛋糕，朱瑋嬌後悔禮物如此丟臉。雖然李家的豪華襯托得他們更加沒見識，但卻並不會因此而自卑，反倒透着一股可愛。

原本這應該是個開心快樂的生日會，偏偏李安然的父親在餐桌上，忽然想起馬田曾經在他面前提起過一些壞孩子。李父並非看不起出生低微的孩子，但卻很在意一個家庭的教育環境，他不知道馬田口中的壞小孩就坐在自己眼前，當他突然脫口而出塗俊的名字時，一頓飯就此不歡而散。

馬田阻止不及，也知道那是之前對他們的偏見，因此而感到愧疚，但爲時已晚，就連李安然也斥責他高高在上，從來不懂得尊重人。李安然不顧所有人，追上正對着街邊路燈柱子出氣的塗俊道歉。

塗俊也許看上去很壞，但他內心卻是最善良的，明明受了委屈卻裝作無所謂的樣子，讓李安然不再心存愧疚。塗俊拉着李安然一路來到夜市，爲她送上一份蛋糕慶祝生日，卻意外碰到塑料簾子後面唱歌的劉聞欽。