王志新和鍾芙蓉兩個人本想來南州賺大錢，可是不曾想卻連工作都找不到，於是鍾芙蓉又叫上王志新做起了服裝生意，可是兩個人也都不是做生意的料，根本賺不着錢不說，還整天被城管追的東躲西藏。就在王志新和鍾芙蓉走投無路的時候卻在南州看到了王羣，兩個人立刻打起了王羣的主意，他們心想王羣身上肯定有錢，只要能找到他，他們就不會爲錢所困惑了。於是王志新開始到處尋找王羣的蹤跡。

王羣此次來南州是來跟葛大勇做交易的，王羣讓葛大勇把欠自己的九百萬還上，爲了穩住王羣，葛大勇讓手下郝仁去跟王羣在南州見面。王志新他們看到王羣的時候，王羣正趕去跟郝仁見面。可是見面之後，葛大勇並沒有給王羣準備好那九百萬，而是給他拿了二十萬準備打發王羣離開，可是王羣怎麼會善罷甘休，他讓郝仁傳話給葛大勇，錢一分錢都不能少。跟郝仁見過面後，王羣就又匆匆的離開南州，重回英子那裏了。

而在南州苦苦尋找王羣蹤跡的王志新，最後還是沒能見到王羣，失望的他回到住處，卻發現房東在跟鍾芙蓉搞曖昧，一氣之下，王志新直接抄起東西把房東給拍倒了。就像之前王志新打了劉主任一樣，一時衝動過後，王志新害怕極了，以爲出了人命的王志新拿起行李帶着鍾芙蓉就跑了。可是兩個人無路可去了，甚至連回去的路費都沒有了。於是王志新準備到附近的工地上打工賺路費。

杏兒病好後，馬娟就把她送回了學校，而這時馬娟從麗麗口中得知最近王卓經常逃課去網吧打遊戲，這不禁讓馬娟着急起來，她趕緊跑到網吧尋找。王卓也確實正在網吧打遊戲，不過看到馬娟來找，王卓就避開馬娟重新回了學校。王卓突然叛逆不思上進，完全是因爲他和林嘉穎的關係破裂了，因爲兩家家長因爲他倆的事情大鬧一場，兩個人互相不再來往，而最近林嘉穎和劉主任的兒子劉浩然走動頻繁，這讓王卓非常不高興。

從網吧回來，到學校上課的王卓遲到了，被老師狠狠的批評了一頓，不僅如此，回到座位上的王卓還因爲劉浩然的故意嘲笑跟劉浩然發生了衝突，老師直接把他們叫到後面罰站。在後面罰站的時間，劉浩然還不忘一直嘲諷王卓，在劉浩然口中，王卓才知道父親王志新去南州打工的事情。