和大部隊失散的方誌敏和警衛員被敵人困在山上的一個山洞裏，水米皆無。警衛員想到自己的姐姐家就住在山下，便不顧方誌敏的勸阻，偷偷摸下山去找喫的，卻沒想到半路就被國民黨兵抓了起來。國民黨兵用警衛員的姐姐和錢財威逼利誘，意志不堅定的警衛員出賣了方誌敏。

有傷在身的方誌敏面對數倍於自己的敵人仍然孤軍奮戰，在打光了所有的子彈後不幸被俘。國民黨兵擡着方誌敏一路下山來到了鎮上，百姓們自發地聚集在一起，集體抗議給他換轎，讓方誌敏感動不已，國民黨軍官只好同意。

與此同時，被圍困在玉琊峯上的趙天明和戰友們，也在與敵人做着最後的殊死搏鬥，玉琊峯上不斷響起激烈的槍炮之聲。王耀武此前聽信了易徵禾的預判，認爲紅軍的有生力量已經被打擊得消失殆盡，不會再有頑強抵抗，此刻卻對玉琊峯上無休無止的戰鬥心生敬畏。

爲徹底消滅共產黨，王耀武下令放火燒山。面對四面的熊熊大火，和圍得像鐵桶一樣的國民黨軍隊，趙天明、方遠貴、鄭綠花等同志無所畏懼，同聲高唱着國際歌，以大無畏的英雄氣慨與敵人浴血奮戰，直到用盡最後一顆子彈。

無奈寡不敵衆，大部分戰士都英勇犧牲了，沒有子彈的戰士們寧可相互攙扶着跳下懸崖，也不願做國民黨的俘虜。玉琊峯上的悲壯和共產黨戰士們的不屈不撓，讓目睹了這一切的國民黨將士們心生敬佩。

粟裕和蘇梅從一個僥倖逃出的傷員口中，得知了趙天明等同志與敵人殊死搏鬥到最後一刻的消息，都悲痛不已。粟裕帶領大家爲玉琊峯上犧牲的紅軍戰士們敬禮送行。蘇梅想到自己當初誤會了趙天明，如今卻連道歉的機會都沒有了，心中更是悔恨。

等趙天明再次醒來的時候，自己已經身在國民黨的牢房裏了，照顧他的是被俘的小兵狗蛋。他頓時明白了自己大難未死，而且國民黨暫時還不想殺掉他，便決定攢足力氣繼續鬥爭下去。抓他的國民黨軍官從狗蛋口中得知趙天明是共產黨的高官，便讓手下好喫好喝的伺候着，一心等着把他交上去領賞。

蘇梅主動向粟裕請纓，承擔起深入敵營去尋找省委的任務。她機智地躲過國民黨士兵的盤查，成功與地下黨接上了頭並找到了省委，及時給粟裕帶回了黨的指示，立了大功。

狗蛋因爲年紀小，受盡其他老兵的欺負，連飯都喫不上。飢餓難耐之下，狗蛋便偷進廚房吃了給營長留的雞腿，因此被毒打。趙天明看不慣這種欺凌，忍不住上前阻止，救下了狗蛋，還命看守自己的守衛拿來鹽巴和熱水，細心地給狗蛋清理傷口。

令趙天明沒有想到的是，他對狗蛋的一系列舉動，意外地感動了兩個看守他的士兵，二人主動跟趙天明說起了心裏話。從與兩個看守士兵的交談中，趙天明領悟到，國民黨的軍隊並不是鐵板一塊，而是一撮捏不攏的沙子。