魏天怡開着警備司令部的車攔住了稽查科吳德貴的車，吳德貴下車後人被周劍雄救走，他讓那老頭離開上海。顧教授被稽查科的人帶走被迫破解密碼，在威脅下他只能選擇合作。魏天怡約見周劍雄，他們知道了老頭夏明被抓獲，他知道了稽查笠內部有個叫野鴨的人在出賣情報。

周劍雄通過黑哥見到了夏明，包裹被人拿走，密信被拿走，夏明給他交待了一些必須要做的事情，他讓他帶着密碼本去找於慕謙，江上峯知道於慕謙是誰，娘娘腔被人擄走，他知道事情的嚴重性，他知道自己要馬上趕到賓館。周劍雄將密碼本順利取走，他不接受任何人的指令，江上峯的話他也不想聽。

日本人在華北動手，江上峯準備派人陸續撤出上海。顧教授破解了密碼上的數字，段峯安排他見了家人。周劍雄找到了於慕謙，他要帶他離開上海，在於慕謙辦公室裏他見到了同盟會成員鍾成，兩人一起護送於慕謙，鍾會來自多倫。

魏天怡的叔叔給段峯打去電話知道於慕謙要從碼頭離開上海，周劍雄將他安排到船上，他不準備離開。段峯在英國貨船上抓獲了於慕謙，他連貨帶人一齊扣下，於慕謙看到了顧教授的情況，他兩人是在日本早稻田大學的同學，段峯逼他破譯密信。

於慕謙選擇了割腕自殺，段峯明白他的心思，顧教授在乞求他的幫助。段峯準備在上海大量安裝竊聽裝置，他將監視的名單中魏天怡的名字劃去，魏天怡利用職務之便趁機拿到情報。段峯將父親留下的遺物交給魏天怡，她不能接受他的愛。