1943年深秋，抗日戰爭進入最後階段，日軍指揮官橫田勇決定不惜代價攻下重鎮棠德，並有計劃的驅動長江沿線的災民退往棠德。

國軍57師(虎賁)師長於鵬程下令死守棠德，城在人在，城破人亡。營長雷大虎奉虎賁參謀長兼169團團長柴志新命令設卡攔截災民，而要返回棠德的沈家大小姐沈湘菱也率領車隊來到關卡前，她利用雷大虎不敢向民衆開槍的心理強硬出關卡，緊隨其後的災民全部涌往棠德。而此時，棠德警察何平安正奉命看守城門，不放任何人進城。

雷大虎向團長請罪，柴志新命令其掩護百姓撤退，並坦言軍隊不能讓百姓送死。日軍火力猛烈，柴志新利用炊煙減少了戰鬥耗損，卻在不久後遇到了大雨。

棠德城外的百姓在雨水中苦不堪言，進不去城的沈湘菱懸賞五百大洋開城門，卻無人應聲。可何平安聽着百姓們的哭聲喊聲糾結不已，流浪藝人海東昇和喬榛的悽婉歌聲、笛聲讓警察們黯然神傷。

馬蹄聲和槍聲突然傳來，大批土匪趕來劫掠百姓，何平安再也無法忍耐，便問五百塊錢是否作數，沈湘菱願意拿傳家之寶沉香木佛像做抵押。何平安打開城門讓難民們全部進城，卻不知道人羣中除了隱藏的土匪，還有日本奸細藤原彌山。

縣長魏九峯召集全縣商人雨中開會，想要收回糧食的經營權，平穩戰時的物價。糧商沈懷德在雨中瑟瑟發抖，卻堅持不同意交出經營權，沈湘菱不忍父親在雨中受苦，決定開倉放糧。

何平安妻子柳芬當即趕往糧行排隊，卻不想土匪率衆打砸糧行，人羣中一片混亂。被押送去警察局的何平安見此情景，想要拉柳芬出來，驅散人羣。誰知卻中了藤原彌山的設計，被當成了殺人犯。棠德城，亂了。