雷錦儀蜷在地上昏昏欲睡。一個身影悄悄溜進了地牢，他麻利地幹掉了守衛的日本兵，是雷玖。雷玖帶着雷錦儀逃到了碼頭，他告訴錦儀自己已經跟日本斷了關係，希望和她重新開始新的生活，同時還告訴她一個天大的祕密，吳江……正當他們坐在船上說話時，一道強光打進來，日本的槍彈直接射穿了雷玖的身體。雷錦儀立刻跳入水中躲避，而雷玖已經沒有了氣息。

茶樓裏，周逸仁表示明天上海所有地下活動小組的組長都要到慶春茶樓碰頭，他將吳江差出去送信，卻獨獨要彭皓天留了下來。第二天，三人來到慶春茶樓，周逸仁和彭皓天上了樓，留下吳江到對面茶樓觀察動向。不一會茶樓外邊開來了幾輛卡車，一隊全副武裝的日本兵把茶樓團團圍住。吳江悠閒地喝着茶，一個日本軍官跑到他面前，用日語對他低聲說了幾句話。吳江滿臉怒氣的摔爛杯子走下了樓梯。

彭皓天和周逸仁來到慶春茶樓後面的一條小巷裏，一輛汽車已經等在那裏了，汽車一路開到僻靜的郊外才停下來。周逸仁下車，爲彭皓天打開車門，彭皓天不明所以的一擡頭，看到的竟然是眼含熱淚的雷錦儀！

吳江怒氣衝衝的走出茶樓，鑽進一輛日本軍車裏，表示自己的身份已經暴露了，下令全城搜捕彭皓天和沈晗冰一干人等，決不能讓他們離開上海。