憶雲將楊華引入海上花的一處密室，楊華髮現密室裏竟然供奉着父親柳兆鴻的牌位。楊華剋制不住自己的感情，對姐姐大聲斥責，追問她爲什麼會淪落到這般境地。憶雲解釋這一切都是自己爲了報仇作出的努力，言語間有對弟弟報仇不力的責備。

俞劍平發現丁佐謙和俞振武挪用公款的事情，原來二人是非了購買路引賄賂官員，但錢打了水漂，路引也沒拿到，兄弟倆爆發激烈爭吵，俞振武將多年來對俞劍平的不滿發泄出來，俞劍平氣急攻心昏死過去。

俞劍平病倒，俞振武后悔不迭，大夫前來會診，稱俞劍平實爲中毒，而且毒性奇怪他根本驗不出毒藥的成分。妍青回憶起父親在鬼宅曾被日本人的箭射傷，由此推斷出大掌櫃中的是東洋人的毒，大夫不知毒藥成分難以救治，俞劍平命在旦夕。

薩爾駿和西園寺彬正式會面，日本願意幫助大清復國，條件是大清和日本共同擁有滿洲的主權，雙方就此事一拍即合。

俞承恩又到海上花找憶雲，卻被夥計攔在門外，稱憶雲正在會客，其實此時憶雲房間裏的人正是弟弟楊華。

楊華和憶雲商量復仇計劃，被韓瑜萍撞見。韓老闆瞭解原委後表示願意助姐弟倆一臂之力。