墨淵聽到傾城的回答頓時大怒，可此時他才發現身邊的手下，除了紅夷其他人都被調包。傾城在與紅夷談判時就已經着手清除墨淵手下，等她隨紅夷到達仙樂思時，周邊早已被她的人接手。墨淵和紅夷雖奮力反抗，終是架不住對方人多。傾城重傷墨淵，紅夷爲保護主人離開，拼死抱住傾城。傾城狠狠的將紅夷的屍身摔在地上，眼睜睜看着墨淵逃走。

發下全城搜捕墨淵的命令後，傾城將人事不醒的明夏送到了香水店。明夏甦醒時，根本不知道發生了什麼事，只當是訓練得太累，才昏睡了一天。再過兩天就是傾城的生日，明夏正在準備。本以爲傾城不辭而別，沒有了機會。現在見傾城回來了，明夏便說出了這個想法。傾城心中暗自安慰自己，墨淵逃走，明夏仍不安全，正可借這個機會留下繼續訓練明夏。就這樣，傾城再次自欺欺人的留在了明夏的身邊。

偌大的上海灘，墨淵能去的地方只有片場。興邦發現哥哥重傷躲在暗處，急忙結束當天的拍攝工作，遣散工作人員。墨淵練有邪功，須吸食活人的精氣方能療傷。興邦只能違心的抓電影公司員工爲哥哥修補精元，卻被獨自到導演室要求換角色的梁雲裳發現了這個祕密。梁雲裳也算是個出名人物，她若出事，必定會引起警方嚴查。所以興邦答應爲雲裳爭取女一號角色，同時雲裳也必須想方設法爲墨淵引來活人吸食。這樣既能保守祕密，又能各取所需，一舉兩得。

在之後的拍攝過程中，興邦更加嚴厲的指責碧桃演技太差，而且給出三天時間，之後再無改善就換人。碧桃對這話都沒放在心裏，只想着如何討明夏的歡心。從明夏擺放在牀頭的書裏，她找到一張燒得只剩一半的照片。照片裏有個女孩梳着長辮，只是看不到模樣。於是碧桃依樣畫葫蘆，梳妝成一樣的打扮，找段紹謙拍了照片，偷偷放在明夏的皮夾中。

第二天，碧桃剛到化妝間，就看到雲裳穿着女主角的服裝。她自然不依不饒，卻不知雲裳內心的痛苦。雲裳的內心無法原諒自己的行爲，在上次爲墨淵送去活人時已偷偷拍下照片。她來到導演室，以爲手中握着把柄，興邦就不敢再要挾。不想吸不到精氣的墨淵狂性大發，一口咬住雲裳的脖子，把鮮血吸得精光。

這時導演室門外，正要衝進來理論的碧桃被匆匆趕來的明夏拉走，無意中躲過了一劫。今天是傾城的生日，明夏本想買瓶香水作爲生日禮物，卻看到了皮夾中碧桃的照片。他不顧一切的跑來找碧桃，就是想找回以前的記憶。碧桃見狀，靈機一動隨口編了與明夏的愛情故事。這次表演由心而發，明夏不由得相信了她的鬼話。而傾城遠遠看到明夏擁抱着碧桃，黯然轉身離開。

不久後，雲裳的屍體被人發現。巡捕房根據現場的刀片和雲裳手腕上的傷口，認定系自殺。因爲雲裳曾與碧桃發生爭執，再加上同行煽風點火，碧桃逼死雲裳成了報紙上的頭條。激憤的影迷更是圍着碧桃所在的酒店，要爲雲裳討回公道。接到消息趕來的明夏穿着碧桃的衣服引開衆人，才讓碧桃安全返回學校。

就在碧桃疲於奔命時，導演了這齣戲的興邦則在四處尋找雲裳所說的照片。可不論片場還是家裏，都沒有發現。一日不找到照片，他就一日無法安心。