石莉帶人打了半天，還是讓自己人落到了楊崇賢手裏，這批人沒地方去只能進山。

豹叔告訴哦石浩天石莉帶着人去劫獄了，石浩天知道石家在劫難逃了。

冉華等人決定離開去延安。

宋彪審問被捕之人知道是石莉帶人來劫獄，向楊崇賢報告是石浩天指使她的女兒做的，楊崇賢讓宋彪帶人抓捕石浩天，宋彪見石家進入自己的圈套很高興。

石浩天正安排離開時宋彪帶人過來，他讓豹叔讓自己兄弟們散了，民不與官鬥。宋彪說石莉帶人劫獄，派人搜，卻沒找到石莉綁了石浩天。冉老爹想替石浩天被捕，可是宋彪根本不理睬，將兩個人都抓捕了。宋彪向師夫人索要財物去通融，師夫人無奈只能準備把家產交給宋彪。宋彪拿到了家產非常高興。

宋彪進牢裏嘲笑石浩天，告訴他石夫人已經將家產給了他，還說不會給機會讓他離開，安排人殺了石浩天和冉老爹。

石莉和冉國回來看到父親已經離世很傷心，石夫人打了石莉一巴掌，告訴她是因爲她石浩天才被處死的。石莉悔恨萬分，決定和宋彪勢不兩立。石莉晚上溜到宋彪家，殺了宋彪爲父親報仇，然後決定帶走石夫人。石夫人卻不願離開家，要隨石浩天而去，讓石莉離開。石夫人爲了不連累女兒自盡。

楊惠去質問父親他的所作所爲爲什麼不針對日本人卻對冉家和石家下手，她說楊崇賢是劊子手沒有人性，楊惠哭着離開。楊崇賢也很生氣，準備離開重慶。

冉辛看着石家家破人亡很傷心，楊惠知道她恨自己仍然安慰她，可是冉辛說沒用了，冉國石莉等人被警察打死了。楊惠哭着說自己和父親決裂了，她現在只有冉辛一個朋友了，兩人決定一起去延安。鵬飛過來，冉辛質問他是不是投靠了國民黨，鵬飛說他是爲了黨國。冉辛說兩人從此陌路。警察仍在追捕冉家人和石家人，鵬飛決定帶冉辛和楊惠出城。

走投無路的石莉和冉國決定上山落草爲寇，碰到一位難產夫人。對方還以爲他們是打劫的，不斷求饒，石莉放他們走，還把自己的錢給了他們。衆人有些不開心，因爲他們沒有喫飯錢了。

石莉說如果誰不想跟她就給他們盤纏讓他們離開，大家都不願意離開。突然聽到槍響，知道剛纔的幾個人遇了難。幾人趕過去後人已經死了，猜到是趙洪。石莉等人去找趙洪，制服了趙洪等人，佔領了他們的地盤。

國民黨終於宣佈全面抗日，楊崇賢寧鵬飛被派往前線。他們支持不住找閻錫山借兵，可是對方見死不救。無奈之下楊崇賢請求上峯支援，但卻收到無法趕到的消息，還讓他們南撤。寧鵬飛不願意日本人長驅直入，決定要給日本人一些顏色看看。楊崇賢下令135師誓死堅守陣地。