沈之冰因爲打陳澤惹怒了沈雪清，秦姨在家裏勸說着沈雪清，沈之冰又買了兩張巴伐利亞音樂團的門票向沈雪清道歉，沈雪清終於原諒哥哥，並答應和他去聽音樂會。沈之冰自知中統已經盯上了自己，用音樂會之名把沈雪清騙到火車站，想要和她一起逃往上海。誰知在火車站兩人雙雙被抓。

陳恩負責審訊沈之冰，沈之冰不肯承認自己的身份，這時方振霆暴怒出現，對沈之冰嚴加酷刑，並當面以沈雪清爲威脅，要他全部交代。面對酷刑和威逼，沈之冰終於承認自己是共產黨員，並供出了陳惠是真正的“獨狼”，沈雪清驚訝不已，陳恩也不敢相信。

在方振霆的威逼下，陳恩不得已去抓捕自己的弟弟陳惠，抓捕之前，陳恩偷偷給家裏打了個電話，陳惠卻因爲忙於母親的大壽，沒有接到，陳恩通風報信的行爲被方振霆發現，再也沒有了退路。

此時的陳家大院一派熱鬧景象，陳母的大壽正在進行。陳恩攔住預感不妙的陳惠，兄弟三人商量最後再給母親唱了一出京劇。院外，中統的特務和警察已經列陣等待了。陳惠自知難逃一劫，唱戲中把祕密聯絡點的紙條塞到陳澤手中，讓他趕緊去報信。陳惠與陳恩兩弟兄最後交心話別，託付身後之事，慷概被捕。

陳澤根據紙條的內容找到最後的祕密聯絡點，把沈之冰和陳惠被捕的消息告訴了同志們，地下黨中斷了與“獨狼”的一切聯繫，避免了更大損失。方振霆用自己叛變的親身經歷策反沈之冰，沈之冰若有所動。