桂枝無意中看到了黎梅的日記，知道了黎梅內心的情感，黎梅請求桂枝的原諒，並要她保守祕密。 爲保衛夏收，陳志決定拿猖狂的柳時駒開刀，他帶隊襲擊尉家堡炮樓，俘虜僞軍排長，然後假意喝醉，故意放走俘虜，坐等大魚上鉤。 得到假情報的柳時駒鑽進陳志佈下的口袋陣，慘遭重創，逃到九峪口時被郭樹琨部隊所擒。但迫於婁吉之之命，郭樹琨只得將他放掉，商見誠十分氣憤與不解。 吳捷通知老梁跟他去分區參加整風學習。老梁心中雖有不滿，還是服從了吳捷把工作交給曲文的意見。曲文不折不扣地執行吳捷臨走前的命令，動員遊擊支隊和各區小隊開展幫老鄉割麥子的競賽，不顧陳志、黎梅的反對，減弱了武裝保衛的力量。 河野和柳時駒抓住時機，化裝成八路軍突襲根據地，陳志倉促應戰，極力掩護羣衆撤進了山溝。然而，曲文、商伯壽等二百多名羣衆和游擊隊員被俘。 戰後特別會議上，雷鈞主動承擔了失利的責任，並讓陳志加入縣委班子，在雷鈞的鼓勵下，老梁、陳志等人重拾信心。會後，雷鈞告訴陳志，曲文說以前對陳志的懷疑可能是錯誤的，這讓陳志對他的看法有所轉變。 日軍的嚴刑拷打沒有讓商伯壽屈服，最後他被柳時駒殘忍殺害。商見誠悲痛萬分，把氣撒在了婁雅華身上，因爲他認爲正是婁吉之放人的命令導致他父親的死亡。 得知曲文等俘虜會被押往東北做苦力，縣委決定救出這批同志，經過偵查，縣委同意了黎梅提出的營救方案。