雷劍鳴死了，曼卿帶着青幫衆人拜祭過他之後，宣佈三天後，召集青幫所有幫衆，有要事宣佈。曼卿拿着龍頭杖想號令青幫，但是她一個女人，青幫衆人並不服，還想趁機奪權。只有白笑天幫助曼卿，曼卿拿着雷劍鳴的親筆信出來想要服衆，沒想到青幫衆人並不服，最後還是白笑天以武力震住了衆人，曼卿得以掌權。

胡可可看着手上慕容南送的的鐲子，這個鐲子的存在好像時刻在提醒她國仇家恨，胡可可孕吐明顯，動了想要打胎的意念，但又下不去手，她拿着自己的槍，去了慕容南府上。胡可可抱着慕容南希望他可以和自己一起離開上海這是非之地，只要慕容南答應她，她就可以放棄仇恨，但是慕容南一心惦記着自己的軍命，把胡可可的話當作玩笑，還嚴詞拒絕，讓她不要再說這種話。胡可可告訴他自己有了孩子，還抱着最後一絲希望，只是慕容南沒有覺察到她的情緒起伏，只是讓她這段時間留在自己府上。

郭松林一直潛伏在慕容南房外，聽到胡可可和慕容南的話回去稟報多同，多同讓郭松林今晚盯着胡可可，若是她再不行事，就讓郭松林幫她一把。胡可可晚上趁慕容南熟睡，拿着槍指着他遲遲下不去手，直到慕容南醒來看到槍，還以爲她是想自殺，其實慕容南知道之前帶着兩個大內高手刺殺的他的就是胡可可，只不過他喜歡她不願再追究，只想知道胡可可背後的人到底是誰。郭松林遠遠地看胡可可下不去手，催動了胡可可體內的蠱毒，胡可可腹痛難忍，腿間流下了鮮血。慕容南急忙帶着胡可可去找楊逸醫治，楊逸施針後發現胡可可中了蠱毒。

徐警長通過線報得知方正仁手裏有軍火，以買家的身份特意和他約了見面。方正仁看到徐警長有些警惕，不知她是真心買貨，還是作爲警方在查案。徐警長說是自己私人想買，但是方正仁一直對她動手動腳，徐警長受不了打了他一耳光，方正仁含怒而去。徐警長是革命軍的人，這批軍火他們勢在必得，只不過價格有些高，還需再籌謀。

南潯，柳飄飄向影姑打聽降龍戒的事，傳說降龍戒是神農氏留在世上的神物，也是歷代掌門的象徵，只不過它到底有什麼用，影姑也不知道，現在用它給楊靈元陪葬最好不過了。楊靈元的葬禮定在初五，影姑去信告訴楊逸。