面對唐炳霖和夏忠民的來意，梅漢良心裏清楚，但他只是表達了作爲一個軍人的職責和無奈，並沒有出賣自己的意思，唐炳霖等人終於鬆了一口氣。渡江戰役即將打響，華中工委把要塞起義的領導權移交給十兵團，按照事先的安排，陳主任帶來了即將過江協助起義的幾位同志，把他們介紹給了葉司令。葉司令向他們交代了任務，並告訴他們，他們過江是協助起義，一切聽從唐炳霖同志的指揮；同時他對於這幾個同志過江在唐炳霖左右工作很是擔心，因爲時間緊，這幾位同志來不及訓練，怕他們不懂國民黨軍隊的習慣而暴露起義。果然，李堰和王章兩個同志化妝成新兵來找唐炳霖，就被祝志峯盯上，好在唐炳霖事先有所準備，當着祝志峯的面，急中生智化解了危機；緊接着在丁治磐來要塞視察時，陸德龍又因爲沒有在聽到"蔣委員長"時立正，差點暴露，也是被唐炳霖機智化解。回到家，唐炳霖大發脾氣，嚴厲批評了陸德龍，進而幾個人發生了爭吵，李堰在旁好言相勸大家纔算消了氣。同時過江的幾位同志利用警衛的身份查看了江邊地形，爲渡江做着準備。而王章藉機來到了曹虎兄弟趙班長家，並借唐炳霖的名義資助了趙家，趙班長很是感激。中山艦艦長約唐炳霖見面敘舊，臨走給他留下一艘逃生艇在江邊，勸他好自爲之。唐炳昱聽到此事，以爲哥哥要打退堂鼓，唐炳霖告訴他，他會把逃生艇轉嫁給戴永湘，唐炳昱恍然大悟。他同時告訴哥哥一個埋藏心底的消息，他們的大哥和三個早就已經犧牲了。兄弟倆抱頭痛哭，深切地懷念着。丁治磐要殺曹虎，唐炳霖叫人暗示趙班長將曹虎救了出去。