歐陽啓泰夫婦等着麥秋實和春曉小兩口回家來，可一直等到喫飯了也沒有看見人影。其實，春曉要秋實跟她一起回他們家看看，春曉說她爸媽，該萬分擔心他們倆的安危了。這時候正好通訊員來通知麥秋實到老謝那裏開會，依據葉挺總指揮的意見，不能與敵人硬碰硬，廣州周圍的敵人軍隊太多了，敵我力量懸殊太大了。可是，從蘇聯來的什麼狗屁黨代表堅持要不怕犧牲、敢於戰鬥。區達銘這樣的人這時候就又有了市場，誇誇其談，就是要與敵人硬拼。麥秋實也不懂軍事，他只認爲如果撤離了廣州去海陸豐與澎湃同志會合，那就等於是放棄了勝利果實。他仍然堅持印刷紅旗報，陳桂也去了一線戰鬥部隊，沈夢蘇去當翻譯了。他們都沒有想到此時的袁昌派他的手下化裝成起義軍，不僅領了起義軍的槍，還打入了起義軍的內部搞破壞，時常偷襲起義軍的領導幹部。

開完擁護蘇維埃政府的羣衆大會的張太雷，在回指揮部時，被化裝成起義軍的敵人武裝機器工會體育隊給槍殺了。麥秋實問前來報信的戰士，有沒有看到在大會上爲領導做翻譯的女孩，那人說大會散了各走各的了。麥秋實陷入了對沈夢蘇深深的擔心之中，沈夢蘇此時正走在來市公安局起義指揮所的路上，已經到處出現了反撲過來的敵人了。上級已經下達了撤退的命令，但命令倉猝，有許多同志都沒有得到命令，仍然在戰鬥着。老謝來告訴麥秋實撤退的命令時，新成立的蘇維埃政府門前已經空蕩蕩的了。麥秋實望着與昨天這裏充滿了鬥志昂揚的熱血青年相比，冷冷清清的場面，一陣陣心冷。他要留下來等沈夢蘇回來，他真的不知道怎麼會這樣？

麥秋實堅持要等沈夢蘇，歐陽春曉也來陪着他。而此時的沈夢蘇在趕來這裏的路上碰巧遇到了受了傷而不是死了的區達銘，兩人躲進了興記柴房。那在前線堅持作戰的教導團女兵營，戰鬥的艱苦程度難以想象。陳桂就在這裏，他們在戰鬥間隙去屍體身上搜集彈藥和水。陳桂用區達銘的幹革命就不能怕流血犧牲的話來鼓勵戰友，她們決心堅守陣地、決不後退。撤退的命令沒有下達到她們這裏，她們個個是英雄，戰鬥到最後一個人，女兵班的那面紅旗一直沒有倒下，陳桂身中數彈倒在了紅旗下。

古大章帶領一部分人堅持戰鬥，被前來接應的教導團的士兵們救出了包圍圈，撤往大部隊的駐地。再說沈夢蘇和區達銘躲在興記柴房裏，沈夢蘇要出去給區達銘找些藥物治傷，但區達銘沒有讓她出去。沈夢蘇這時候纔想起麥秋實現在怎樣了？