徐向前等人發現國民黨軍薛嶽的部隊來援，程世才建議放棄原定計劃，撤出百丈關。張國燾收到徐向前發來的電報，無奈同意撤退。

傅連璋來找鍾鳳山說傷員的事，發現鍾鳳山已經知道了秀雲犧牲的事情。

百丈關一戰傷亡近萬人，在前有強敵、後無援軍的情況下，張國燾還要死守川康。劉蘭峯強闖會議室，當面指責張國燾，並和張國燾理論，不料被撤職。

中共中央在瓦窯堡召開會議，毛澤東提了一個石破天驚的思路：東渡黃河，挺進山西，先發展，後鞏固。大家幾經商討後達成共識。

張浩致電張國燾，要求張國燾北上，組成抗日統一戰線。

毛澤東和其他中央領導送徐海東的部隊東征出發。劉志丹和高崗、馬明方、劉景範等人研究根據地的保衛工作。毛澤東、周恩來、張聞天得知徐海東已經渡過黃河。