一場小規模的游擊戰打響了。運輸車車胎被扎爆，側翻撞上山崖觸發炸藥爆炸。日兵死傷過半，上田受了傷後氣急敗壞地命令反擊。由於日兵火力太猛，打到後來游擊隊有些喫力。林大志險些被包圍，幸好被寶樹所救，之後兩人在白叢雪和玄娃的掩護下安全脫險。

上田因爲不熟悉地形而下令撤退。林大志受傷了，游擊隊衆人齊力爲他治療，寶樹看到此刻情景很受感動。大家也表示今天多虧了寶樹的出手想救。而這時，危險在逼近。不遠處一個鬼子用槍口瞄準白叢雪，寶樹察覺後替她擋了子彈。寶樹犧牲了。

白叢雪告誡大家，要化悲痛爲力量，爲寶樹報仇，把小鬼子趕出中國去!大家在孫磊的帶領下，找到了傳說中的藏龍洞。游擊隊衆人對它的設計讚歎不已。回到游擊隊駐地，衆人商量下一階段工作計劃。

白叢雪派大志帶領大家積極配合孫磊行動，幫助葉凌青把藏在藏龍谷的軍火安全轉移，玄娃和自己則另有任務。之後，白叢雪趕快把這一情況跟葉凌青彙報。同時，兩人也商量出了策反張雲愛的辦法……同時，餘政委也交代葉凌青，說戰爭已經到了關鍵時刻，要把那些中間勢力爭取過來。

葉凌青藉機來找張雲愛喝酒。酒過三旬之後，張雲愛又喝醉了。葉凌青藉口去方便給白叢雪和玄娃以契機。她們打扮成村姑來到酒館，湊近張雲愛，故意說了幾句敏感的話，醉的稀裏糊塗的張雲愛輕鬆上鉤，說了寫造反的話。之後，兩人又來到皇協軍營地故佈疑陣。

與此同時，這些情況都被監視張雲愛的人通報給了川野希子。於是，川野希子將內奸的矛頭指向了張雲愛。川野希子對他大打出手，甚至險些槍斃他，張雲愛直呼冤枉。最後，川野希子宣佈，叢今天開始，皇協軍統統繳械，禁止參加一切活動。

而另一個漢奸李廣勝則神神祕密地通過自己的妻子女兒探聽消息。俗話說，虎毒不食子，而李廣勝這個父親顯然是個例外。另一個父親，葉老爺子正好相反。他得知寶樹帶來的兒子葉凌青化險爲夷的消息，長舒一口氣。寶樹坦言李廣勝是一個定時炸彈，還是早除去爲妙，可葉老爺子顧及親情，留下他一條性命。

張雲愛在酒館和幾個弟兄喝悶酒，埋怨日本人不公平，昧着良心替他們辦了許多坑害老百姓的事，到頭來弄個兩頭不是人。

角落裏，玄娃和林大志監視着他們。

晚上，喝的醉醺醺的張雲愛把要送他的士兵轟走，獨自走在夜色中。在他轉進小巷之時，身後一道黑影將他打暈扛走。

同時，川野希子的皇協軍淨化行動已經完成，共抓獲了二十名人員。川野希子在得知張雲愛失蹤之後，以爲他潛逃了，更是大發雷霆，要求立刻全程搜捕，並且將當天晚上跟他一塊喝酒的兩名皇協軍軍官槍示衆，殺雞警猴，以防譁變。

甦醒的張雲愛看見游擊隊衆人，慌亂不已。白叢雪的主動示好更讓他丈二和尚摸不着頭腦。之後白叢雪道出了此行目的，即是讓張雲愛認清處境，選擇棄暗投明。幾經規勸，張雲愛還是隻說考慮一下。

就在這時，游擊隊員帶來了小鬼子要處決皇協軍軍官的消息。葉家莊菜市場，張雲愛匆忙趕來求情，卻被拒絕，眼看着自己的弟兄人頭落地。張雲愛似乎有所轉變。川野希子和張雲愛兩人各揣算盤，失蹤這件事暫告一段落。

對皇軍完全死心的張雲愛決定投奔響林游擊隊，他和李全有，方大嘴等幾個親近軍官商量着答應游擊隊的要求……打開儲備庫，送一批武器給他們。

游擊隊衆人得知已經控制住張雲愛之後，非常高興。決定下一步就是放開手對付葬龍谷的鬼子。而這個打開突破口的人選卻是……李廣勝。