出嫁的前晚，品子十分的惆悵，她知道自己這次南山行兇多吉少，她很有可能再也回不來了，品子很清楚自己上山的目的，等救出了小丑，她便打算跟南霸天同歸於盡。第二天一早，南霸天迎親的隊伍來到了大雜院，其中吳老太和關老爺還混跡在隊伍裏，他們顯然對藥箋和小丑還沒有死心。品子梳理裝扮好，懷着十分複雜的心情出了門，劉大媽和孫六爺看到這樣的品子滿是無奈，卻也只能眼睜睜的看着品子上了南霸天的花轎，很快品子就跟着迎親隊伍出了城門。有一個人遠遠眺望着品子花轎的離開，這個人便是郭先生，郭先生躲在角落了忍不住留下了眼淚，因爲他什麼也不能做。

魏振海率領部隊來到南山下，可是他的作戰計劃裏只有伏擊日軍，沒有攻佔南山，這惹得李團長質疑起了魏振海的命令，可是魏振海卻堅持要這麼做，不準任何人私自攻打南山。此時的南山上已經張燈結綵，時刻等待着新娘子的到來。就在迎親隊伍即將上山的時候，吳老太和關老爺身邊突然多了很多個跟他們一樣的大頭娃娃來爲花轎慶賀，這些大頭娃娃是虎子和黑脆他們假扮的。就這樣，他們跟着娶親隊伍一同進了南山。

千方百計能夠娶到品子，南霸天可是樂壞了，他命人大開城門，歡歡喜喜的將隊伍迎來進來，見到品子，南霸天可是心急壞了，恨不得立馬洞房。就在這個時候松本帶人來到了南山門口，南霸天沒有多想，以爲松本是來給他送槍的，於是便叫人打開城門。丁子等人上前勸阻，可是南霸天根本不聽，還差點殺了丁子。南霸天這樣的態度讓丁子等人堅定了反叛的決心。

趁着這混亂，黑脆和虎子等人在酒裏下了藥，南霸天的手下絲毫沒有察覺，紛紛端起酒來一飲而盡，很快，這些人全都暈倒了。而南霸天則回到了臥房要霸佔品子，品子從懷裏掏出了那把槍，要南霸天交人，可南霸天根本不畏懼品子。就在這時，丁子帶人正式反叛，佔領了南霸天的老巢。虎子衝進了臥房準備幹掉南霸天，可惜子彈打歪了，被南霸天給逃了。

虎子等人當然不肯放過南霸天了，他和黑脆還有瑞師叔迅速追擊南霸天。黑脆在和南霸天手下打鬥時，險些被殺，幸好品子及時趕到開槍救了黑脆，黑脆也向品子投向感激的目光。而在南山的另一邊，松本帶日本人迂迴到南山上，正好與方勝男等人相遇，雙方展開了激烈的戰鬥。虎子遭遇了南霸天手下猛烈的攻擊無法脫身，就在這時丁子帶人支援到，和虎子碰了頭，虎子讓丁子他們去打日本人。瑞師叔一人追上了南霸天，雙方開始交手，這南霸天哪裏是瑞師叔的對手，很快敗下陣來，不過南霸天竟然用小丑做人質，逼迫大家退後。

丁子等人在半山附近成功的將松本等人抓獲，沒了松本的日軍部隊則在向南山進軍的途中被魏振海的一營所伏擊，損失慘重。但是這一營長沒有聽魏振海的命令，執意帶着部隊上了南山。南霸天劫持着小丑跑到了山崖旁，要虎子和品子等人放下武器，爲了小丑的安全，虎子等人照做了，可就在這時，一營長突然對南霸天開了槍，南霸天一慌張直接抱着小丑跌落懸崖，品子傷心欲絕，可是現實沒有給他們這個機會，一營長下令進攻虎子等人，雙方展開了對攻，瑞師叔也中彈犧牲了。品子管不了這麼多了，她打算去山崖下尋小丑，結果一不小心從山崖跌落了。