春秋時期，晉，楚，秦爭霸，天下大亂。晉景公元年，晉將趙克率軍攻楚，楚軍倉皇應戰，節節敗退，不料晉軍下軍佐卑南臨陣叛變，導致戰局逆轉……

夜裏，外面下起了漂泊大雨，程嬰在家裏給妻子把脈，斷定她是有喜了，而且是個女孩。趙克從死人堆裏爬了出去，他一步一步的走到了程嬰家門外。程嬰打開門，把他帶到家裏醫治。妻子不同意程嬰救晉國人，他害怕楚國人找他們的麻煩，可是程嬰卻說晉國人要救晉國人。

趙克請程嬰轉告趙朔大人，就說下車佐卑南叛變了，同時他還拿出了腰牌給程嬰。趙克走出了程嬰家，他用盡全力爬到了站臺上，扯掉了楚國的旗子，他連同旗子一起摔了下去。

程嬰夫婦被身後的馬車不停的追趕着，程嬰決定他們夫婦兩個要分頭行動，於是他便跳下了馬車。屠岸賈送給趙朔大人一箱禮物，趙朔一看，竟然是羣臣彈劾自己的奏本，而這些被屠岸賈扣了下來。趙朔命人將箱子擡到馬車上，而且獨自駕車離去。

手下向屠岸賈說起，趙朔肯定是出城想要毀掉那些奏本。程嬰在城門口碰到了迎面衝過來的馬車，不禁暈在地上。

國君在練車場練車的時候，趙朔趕了過去，他把那些奏本交給了國君。屠岸賈得知此事，不禁大笑了起來，他笑自己怎麼能相信手下所說的推測呢。程嬰被抓進了牢裏，他拿出腰牌給牢頭，並說自己偷了趙朔的令牌，只要他把腰牌交給趙朔，定會有重賞。

趙朔去牢裏找到了程嬰，程嬰告訴他，下軍佐卑南是叛將。趙朔從手下那裏得知，晉國現在兵敗，沒有人知道卑南的真面目，而他現在正在朝堂上面君。屠岸賈告訴手下，自己之所以讓羣臣奏請皇上對趙朔官復原職，就是爲了讓皇上相信趙朔的力量之大，那樣就可以讓皇上對他有所猜忌了。

趙朔懇求皇上召見程嬰，聽其趙克戰亡真相，可是皇上說什麼都不見。他覺得程嬰會不會是楚國的反間之人？同時他相信卑南是清白的。

夫人送給屠岸賈一個寶貝--一個兒子。當屠岸賈得知自己就要做父親時，不禁高興的抱住了夫人。趙朔送給程嬰一些金銀珠寶，而且還留他在晉國，可是這都被程嬰拒絕了，他要回到楚國看望自己的妻子。正當這時，趙朔的夫人暈倒了，程嬰前去替她把脈。

程嬰告訴趙朔，夫人是有喜了，而且是個男孩。屠岸賈告訴夫人，總有一天他們的兒子會成爲一國之君的。

趙朔送給公孫先生一把劍，讓他去楚國救一個懷有身孕的女人。屠岸賈找來了牢頭，告訴他程嬰交給趙朔的就是那塊令牌。此時屠岸賈明白了，趙剋死之前去找了程嬰，而且把卑南叛變的消息說了出去。

公孫先生夫婦帶着程嬰一起去了楚國，他們要去楚國的大牢裏救出程嬰的妻子。