方元不太願意，餘霞明白他想保護如歌，就像當初她父親保護她一樣。可是，餘霞認爲被矇在鼓裏是特別痛苦的，一旦面臨生離死別連說一句心裏話的機會都沒有。

如歌問城門搶屍體的事情是不是他做的，方元開始不太願意回答。如歌堅決的告訴他，以後他做什麼她就做什麼，他去哪裏她就去哪裏。無奈之下，方元告訴她事情。如歌哭了，她一時沒有辦法接受自己心愛的人隨時都有生命危險。

而此時朱立文查到，太湖沿岸只有顧三一夥用這個伍子胥弓。

寒山寺內，方元與老董匯合，老董告訴方元，徐大夫很早就向阻止提議，如果他有一天遭遇不幸，由方元接替組織工作。方元覺得自己已不容易。老董把一份蘇州地下黨各小組名單交給他，並希望他加快策反靳雨堂，而卻確保成功。因爲靳雨堂的警備師有5千多人，這些人如果在戰場上倒戈相擊力量會巨大。

飯店內方元告訴他，他要立即策反靳雨堂，如果他沒能回來，餘霞必須立即去找老董，並把接頭暗號和地點告訴了她。方元又去找如歌，他很高興自己在有生之年還可以告訴如歌自己準備做什麼，如歌覺得自己可以去勸勸他。方元堅決不同意她這麼做，而且如果靳雨堂被成功策反，日本人會惱羞成怒。如歌跟他說很願意和他並肩作戰，他們有很長一段時間誤會着，痛苦着，她真的很難過。再說，她也想爲抗日出把力。

鹿島突然改變計劃，讓靳雨堂儘快出發。就在靳雨堂發火的時候，北野帶着黃金給他送禮，並用他和如歌的婚禮誘惑靳雨堂，其實他擔心靳雨堂有去無回。其心昭然，第二天，如歌去找靳雨堂，靳雨堂認爲除非出真正的共黨過來，他纔會做決定。很快，如歌帶着身穿方元和老董來給靳雨堂送禮，靳雨堂早就聽說過董書記，他欣喜地接受了他們的策反。但是在警備師監視靳雨堂，也是北野眼線的洪天碩想把他們一網打盡，但卻被方元殺死。靳雨堂告訴北野，洪天碩因爲貪污軍餉倒賣軍火已被自己查實，而白副官則負責告訴北野，洪天碩企圖逃跑被擊斃。北野找來白副官，白副官‘如實’回答，北野十分疑心，叫來朱立文讓他跟隨靳雨堂共赴清鄉戰場。