舊上海灘人來人往，一派繁華景象。報童在街上大聲叫賣，整個上海都知道留法歌劇家司徒戀回來了。

記者艾蓮和她的攝影師肖揚激動的站在天空大劇院門口，等着與秦家兩位大小姐，一起見今天的主角司徒戀。家教嚴格的秦家兩位小姐偷跑出秦宅，被下人發現並追趕不止，古靈精怪的可情靈機一動拉着姐姐可心上了一輛私家車，對司機謊稱那些人是人販子，要拐賣她們，如此便成功逃脫與艾蓮會合。

此時的天空劇院裏，司徒戀一身洋裝驚現舞臺中央一舉一動無不散發着迷人的浪漫魅力，引得臺下觀衆一片尖叫。秦老闆和鍾伯年也在臺下觀看，但秦老闆很討厭司徒戀的洋裝扮相，鍾伯年倒不以爲然。

艾蓮他們混進劇院後，眼睛就離不開舞臺上光彩奪目的司徒戀了，艾蓮對司徒戀的喜歡和崇拜，已經到了癡迷的地步。

第一場歌劇結束後，司徒戀換了一身裝束，和舞臺上衣着靚麗的性感女郎們跳起了康康舞，艾蓮他們也跟着跳起來，歡樂極了。這時，劇院角落裏出現了一個黑衣人，被鍾伯年的手下發現了。黑衣人偷偷潛入後臺，殺了後臺的人，準備對舞臺上的鐘伯年動槍。此時，舞臺上衣着暴露的表演已經徹底激怒了秦老闆，只見他怒氣衝衝的跑上舞臺，大聲呵斥演員停止跳舞。艾蓮見秦老闆如此古板，很是生氣，而秦家兩位小姐卻嚇壞了，想趕緊逃跑，免得被父親發現。

舞臺上，秦老闆還在發火，驚動了後臺的司徒戀，司徒戀趕緊出去一看，劇院早已一片混亂。秦老闆怒對司徒戀，讓他停止這類＂傷風敗俗＂的演出，司徒戀泰然自若，聲稱除非觀衆答應，否則絕不停止演出。雖說衆怒難犯，但在驕橫跋扈的鐘伯年這裏是無效的。鍾伯年掏出手槍，朝天一響觀衆嚇得四散逃跑，舞臺上下一片混亂。

黑衣人描了半天槍眼兒，卻被這混亂的場面打亂了計劃，鍾伯年的手下也趕來抓他，撕打中，黑衣人跑上舞臺趁亂跑了。鍾伯年得知刺客逃走後，怒對司徒戀，揚言若刺客與其有關，定不會善罷甘休。

艾蓮和可情跑出劇院後，發現可心不見了，艾蓮讓可情回家看看，自己和肖揚進劇院尋找。

劇院內，被一塊木板砸暈的可心醒過來，呼叫着艾蓮可情，此時劇院早已空無一人。可心摸索着尋找着出口，一不小心撞開了一面鏡子，鏡子後面竟然有樓梯。可心沿着樓梯走上去，一聲聲悠揚的歌劇吸引了她的注意力，循着歌聲的方向，可心進入了司徒戀金碧輝煌的王國。

可情回到秦宅後，發現姐姐並沒回來，心裏很着急。這時，母親攙扶着頭部受傷的父親出來了。可情藉口想溜走，卻被父親叫住質問可心的去向，可情只得說實話，於是少不了的捱打罰跪。

劇院裏，可心情不自禁的欣賞起司徒戀的王國。當她看到了一架鋼琴，忍不住彈了起來，優美的琴聲飄進了浴缸裏司徒戀的耳朵裏。彈完琴起身，可心發現了一幅無臉人物畫，調皮的她又拿起畫筆給人物補畫上臉，心滿意足後她起身離開，卻不小心打翻了墨水，驚慌失措中她拿起旁邊的一件襯衣擦拭墨汁。

此刻，司徒戀早已站在她身後，見陌生人闖入，司徒戀很生氣，誤以爲可心只是個普通粉絲，於是拿了幾張自己的照片打發她走。但可心是個路癡，不知出口在哪，更不知回家的路。司徒戀以爲可心故意的，沒理她，突然，司徒戀發現自己珍貴的畫被動了，那件寶貴的襯衣也被墨水弄髒。憤怒至極的司徒戀讓可心馬上滾出去，可心嚇壞了，但她確實不知如何出去。無奈的司徒戀只能送她出門，但出門後可心依然不認識回家的路，司徒戀以爲可心在騙自己，揚言要送她去警察局，可心不從欲跑，迎面飛奔而來一輛汽車，司徒戀情急之下一把將可心拉入懷中，躲過了汽車，二人四目相對的瞬間，一股異樣的情愫在心中燃起。

忽然，秦宅的趕來，以爲大小姐遇到色狼，遂與司徒戀打起來。這時，受秦父之託前來尋找可心的鐘天耀來了，與司徒戀過招，二人打得不分上下，不可開交。可心見狀，大叫一聲，一頭撞開二人，司徒戀頭也不回的揚長而去。

鍾天耀對可心的喜歡，明眼人都看得出來，但可心對這位青梅竹馬的哥哥卻不上心，天耀想借可心的鞋丟了揹她走的小心思，被一輛黃包車搞黃了。