大麗和衛東去城裏買東西，看到倉惶逃跑的擁東，追到飯店紅玉替擁東攔下。紅玉答應不讓他們找到擁東。衛東悉心照顧陳巧，陳巧猜到自己可能得了不治之症，但是這一刻她感覺很幸福。小花把自己寄的錢恨不得全寄回上海，雖然不能親自照顧娜娜，但也希望娜娜有了錢可以生活得更好!廠裏經營狀況不好，只能實行分流下崗，雷建彬堅決不同意，宋衛東和雷建彬這對新、老廠長因爲下崗問題發生了爭執!和宋衛東一起長大的青工好多都在下崗之列，他們上有老下有小，找宋衛東鬧事，宋衛東自掏腰包請大家喫飯，大家情緒低落，不滿、不平，委屈，宋衛東發誓一定要重振820廠，有人說宋衛東有私心，不讓小花下崗，衛東爲難，小花趕到，主動提出下崗。陳巧不行了，衛東在最後一刻趕到，陳巧要衛東和小花在一起，好好照顧天宇，衛東泣不成聲只要她這一個妻子，陳巧欣慰的走了。擁東和紅玉結婚了，紅玉勸擁東回去看看父母，這段時間大麗也總是來飯店看擁東，但總是不讓擁東知道。大娟和蘇林退休多年，廠裏困難，醫藥費也不好報，但蘇林還想着哪天自己再做貢獻。蘇剛又是多年不回，但也總是寄錢回家。顧娜到了高考的年齡，回到了820廠，打扮怪異的娜娜已經沒有了小時候的乖巧，言語中盡是叛逆。小花極盡討好，但娜娜根本就不願意回來。小花一人獨撐新開的麻辣燙攤，衛東找了幾個廠工幫忙想讓小花生意好些。

顧娜聽到有人在彈吉它，獨唱搖滾，進去打了一段鼓聲，宋天宇猜出是顧娜，兩個兒時夥伴成了知音。