回到家後，他意外發現牛主任在他家裏，袁建設動用關係賄賂了牛主任，而牛主任又買通了陳肯等人，一切手續就緒，“三線小食堂”馬上就要歸於袁慶一個人的名下，唯一被剔除出去的人，就是聞明遠。膏藥茫然的看着這一切的發生。

從發起人變成了打工的，明遠的心情可想而知，但他又天生是一個不喜歡顯露情緒的人。他努力壓抑着，回家後，卻又看到了跟隨北北迴來的她的新男友，攝影助教吳回聲。膏藥和陳肯買醉，對虧待了明遠感到難過，但是又好像別無選擇。

北北找吳回聲回來只爲刺激聞明遠，心情糟糕的聞明遠有些失態，而被北北利用了吳回聲也心有不甘，爲了報復北北，他出現在她的閨房，意圖不軌。

聞家母女來給北北送早餐，梅湘雲發覺吳回聲神色有異，她救了北北。明遠爲“三線小食堂”作了最後一幅彩繪，他決定離開。北北和明遠暫時和好了。北北安心要做聞明遠的女朋友，她制定了一個“明遠改造計劃”。

廠子內部發起了改革，老左提議要進行招工考覈，這種制度直指對人事大權一手在握的袁建設，袁建設在蝴蝶迷的慫恿下打算向組織寫匿名信，告發老左，而他編排的事由，竟然是完全憑空捏造的，子虛烏有的老左和梅湘雲的緋聞。

袁慶在家意外發現了父親所寫的匿名信，大驚失色之下，借送信機會將其燒掉以報答對明遠的虧欠。