楊怡深知自己的身體撐不了多久，在深夜默默的一個人流淚，她向雲祥表示自己走後，需要將他託付給一個好人才能安心。雲祥知道，她指的是百合，但云祥也深知自己除了楊怡不再能接受任何女人，只叫楊怡好好休養。楊怡去商場買衣服，心情不佳的她挑了很多衣服卻引起了服務員的埋怨，付錢時發現忘帶錢包的她更是氣急敗壞的將挑的衣服扔在地上亂踩。看到這情景的吳盼趕了過來，作爲商場科長的她幫忙楊怡解決了事情。

在聊天中吳盼得知雲祥要去美國談生意，楊怡想要百合來照顧自己。一心看不得百合好的吳盼竟揚言自己看到百合靠在雲祥身上哭泣，誣陷百合想要取而代之。心情雜亂的楊怡責怪雲祥欺瞞自己，雲祥卻不急不躁的將事情分析清楚，知道自己聽信了讒言的楊怡總算安了心。

鐵花又來到五哥的酒吧，想起鐵花上次在酒吧噴灑啤酒的場面，五哥就頭疼不已。百合只好做和事老，想將鐵花拉出去慢慢安慰她。誰知酒醉的鐵花突然瘋了一樣的站在酒吧檯上，大聲呵斥百合，埋怨是因爲她告訴了自己曹峯出軌的事情，才導致自己婚姻破裂。聽不下去的大山上前就把鐵花扛起來扔到門外，五哥隨後拿着一張字條出來貼在牆上。鐵花定睛一看，紙上寫着鐵花與狗不得入內，哭泣的鐵花生氣百合如此對待自己這個二十多年的朋友，便頭也不回的走掉了。

大山的手即將康復，百合不想要他繼續在五哥的酒吧畫畫掙錢，她知道大山心裏是熱愛雕塑創作的，她希望大山能完成自己的夢想。百合拉着大山來見雲祥，雙方簽了聘用合同，大山終於如願以償的當上了工藝師。百合高興的告訴父母大山成了工藝師，並希望小寶能跟着大山學手藝。小寶當即質問百合誰是自己的親生父親，言語間盡是對百合的埋怨，他認爲百合要自己做的一切都只是爲了她自己能有一個平靜的生活，卻從不在意這是否是自己想要的。

氣憤難平的小寶去學校攔住了黃雄，想到因爲黃雄致使自己去了工讀學校，現在無法參加高考，小寶想要毀掉黃雄的准考證，要他也失去高考的資格。這一切被趕來的程燕阻止，黃雄則大聲說道自己高考後會去美國，不會再害小寶了。聽到這話小寶一聲冷笑，他將準保證扔在黃雄身上，指責他根本不配去留學。

百合陪大山去醫院複查，竟撞上了一身病服的楊怡。雲祥告訴百合楊怡得了乳腺癌，醫生說她活不過五年。但深愛楊怡的雲祥表示自己不會放棄任何一個能夠救治楊怡的機會。晚上，雲祥細心的爲楊怡削着蘋果，楊怡靠在他肩上告訴他自己想回插隊的地方再看看，雲祥欣然同意。出發前雲祥叮囑方曉云爲了趕製美國詹妮弗畫廊的訂單，不必等待大山全部作品製作完成，製作幾件燒製幾件，雖然會增加成本，但是不能夠失去信用。