咸陽城裏徵兵屯糧打造兵器一片備戰氣氛。呂不韋約來王翦等人談出他欲擒故縱，剷除異己的大計劃：派贏成蛟爲帥，華戎爲副帥，蔡澤爲軍師，帶兵增援函谷關。王翦說丞相糊塗了，他們多年來對你懷恨在心一直伺機謀反，再給兵權不是養虎爲患嗎？呂不韋說他們的謀反之事我早就清楚，我們就給他們一次機會，讓他們把野心變成行動，國尉輕輕鬆鬆就可以把他們一舉翦滅。 呂不韋隱瞞了自己的真實意圖，勸說贏政派贏成蛟爲帥出征。贏政極不情願地同意了。 贏成蛟一黨果然中了呂不韋的計，將部隊拉到華陰紮營，拒不增振函谷關。他們就地招兵買馬，橫徵暴斂，爲謀反精心籌備。 贏政大怒，派王翦出兵平了成蛟之亂。除樊於期叛逃之外，贏成蛟華容被殺，蔡澤見大勢已去自裁身亡。 但贏成蛟一黨所寫的大罵贏政是呂不韋野種的檄文，已經傳遍天下。贏政倍感羞辱，並對呂不韋另眼相見，他從此再也不願對呂不韋言聽計從。 隱藏在山林裏的大鄭宮中，趙姬已爲謬坶生下兩個男孩。趙姬終日昏昏噩噩嘴裏時常唸叨着贏政和呂不韋，這使謬坶很不高興。謬坶說咱們這兩個兒子你王太后生的吧，那就必有一個應該爲王，將來一個能文一個能武，這大秦江山應該姓謬了。我沒野心，我也不想當國王，當個太上王就得了，我手下也有一羣人，我隨時可以殺了贏政，咱們再住回秦王宮。趙姬突然抄起大腕狠狠砸向他，滿頭是血的謬坶殘忍地毒打趙姬。