宇中來找國秀，感謝她爲黨又做了一件好事，並讓她說服大家保護好自己的企業，配合解放軍接管城市，同時請她勸說志宏率部起義。

雲峯等十人被處死刑，國秀帶着家人擡着十口棺材跟在行刑隊伍後面爲他們送行。爲了讓當局看到侯家是打不垮的，國秀在掩埋好雲峯的屍體後立刻爲雲燦和田小歌舉行了婚禮，和她當年一樣，喪事喜事一起辦。

志宏不肯跟隨國民黨政府到臺灣去，劉軍長要求他服毒自殺，志宏覺得自己對不起共產黨，也萌生了求死之心，他來到侯家墓地，打算結束自己的生命。雲旭、國秀和宇中趕來，勸說他活下去並率部起義，迎接重慶解放。志宏說出了雲旭的身世，雲旭告訴他，他永遠是自己的親生父親，要他活着陪自己長大，志宏含淚答應了。

志宏正式率部起義了，換上了解放軍軍裝的志宏隨着大部隊進了重慶城，史萬林哀嘆自己的時代結束了。

雲旭參軍加入了南下服務團走了，而國秀這位爲共產黨做出了很多貢獻的紅色母親，用共產黨歸還給她的錢建立了婦女兒童發展基金，自己向黨提出的唯一要求就是加入中國共產黨。

【全劇終】