名鈸到在山家找她，卻見玉嫣在等候，名鈸追問在山下落，玉嫣表示不知，名鈸只好自己找。名鈸發現大口蘭的蹤跡，認出她是當日假扮在山母親的人，於是跟蹤她。大口蘭回家告知在山已替她安排了船翌日出發南下逃走。

在山與母往渡頭途中歇息，名鈸現身表示已知道在山便是死囚之女，在山於是把自己是皇上女兒的身分，以及母親被皇后陷害的事相告。名鈸勸在山留下並參選花魁，認爲是二人博取一線生機的好方法，在山答應，但要求名鈸不要經常與她見面。名鈸亦把自己冒充步龍身分的祕密坦白告之。

玉郎發現 圓圓苦心

玉嫣問名鈸是否追到在山，名鈸故作失落表示追不到，玉嫣放心。圓圓向雪松表示要惱一個自己很愛錫的人原來是苦事，雪松勸圓圓不要把彎彎一時氣話記在心上，圓圓表示要證明給彎彎看她已長大，可以獨立處事。彎彎爲妹妹夜深未返而擔心，圓圓回來卻表示夜歸與彎彎無關，姊妹再生口角。

玉郎陪彎彎到香雪盈姿接受鍼灸治療，碰見圓圓與雪松，圓圓故意出言刺激彎彎，指她有心絞痛，不能贏得百花冠，彎彎更下定決心不要輸給圓圓。彎彎與玉郎離開後，圓圓向雪松表示故意激發彎彎的鬥志，讓她無後顧之憂參賽，玉郎因忘記取藥包而折回，聽到圓圓的話，指圓圓很瞭解彎彎，並多謝圓圓。

太子示愛 未覺欣喜

圓圓問岸南有沒有醫治心病的藥，岸南謂在黑森林有千年靈芝，但進去的人從來只有入無出。灼蘿到香雪盈姿，遇上雪松與三太子，三太子邀灼蘿共飲，並向灼蘿表白愛慕之情，表示在花魁大賽後，會納灼蘿爲太子妃。灼蘿藉言已沒有酒與雪松往取酒時，問雪松對三太子要納她爲妃的想法，雪松謂那是灼蘿的終身大事，請灼蘿自己決定。岸南問雪松可有見圓圓，懷疑圓圓到黑森林找千年靈芝，雪松立即趕往找她。

爲找靈芝 入黑森林

圓圓獨個兒走到黑森林，好不容易終於找到千年靈芝，卻總無法找到出路，驚惶之際聽到雪松的聲音。雪松眼看圓圓快要踏進捕獸陷阱中，急忙衝上前阻止，反被捕獸器夾傷腳。圓圓自責連累了雪松，雪松反讚她勇敢，請她扶自己回香雪盈姿。

灼蘿借酒澆愁，慕春問她爲何獨自飲悶酒，灼蘿表示三太子要納她爲太子妃，但她喜歡的是雪松，慕春爲灼蘿在功利的心以外也有感情感到高興，並鼓勵灼蘿爭取。

灼蘿練舞時遇見玉嫣，表示後悔用卑鄙手段加害於對手，往後要與玉嫣公平競爭。灼蘿表示不想再猜度，想早一點知道雪松的想法，玉嫣指恐答桉並非她所願會更傷心，灼蘿卻謂對這份感情沒有耍過手段，可以坦然面對。

命令名鈸 除去高仁

名鈸偷偷把臭豆腐留在在山練舞的地方，在山心甜。玉嫣聽到名鈸建議攬月須有兩手準備，若在山趕及回來參賽，則可與玉嫣一同表演，玉嫣聽到，懷疑在山仍在長安。灼蘿發覺玉嫣練劍舞時劍鋒充滿殺氣，玉嫣表示若在山再次背信棄義，決不會輕易罷休。灼蘿向雪松表白心事，請雪松向她提親，讓她名正言順拒絕三太子，雪松卻表示圓圓纔是他廝守終身的伴侶。

皇上見東方、高仁及名鈸，表示要提升高仁爲教坊司副使，東方命名鈸除去高仁，又命名鈸在比賽前預演給他看，名鈸遂安排在山回昶麗園……。