徐偉召開董事會，希望讓芸芸講解她對公司的大計，芸芸希望能讓MODES GIRL復刊，既增加公司的收入，又可開創新客源。葉朗深知芸芸想與MODES搶資源，即告示芸芸要取得過半數董事票，才能成事。芸芸準備了許多廣告商支持MODES GIRL，令董事對她的提議更有信心。

逸寧正為新封面的事煩惱，國邦見狀即上前安慰她，他指再過兩期書後，他便會離開公司重拾模特兒工作，逸寧聽後感到失望。

葉朗偉文成為關鍵

芸芸一直等待董事的反應，豈料徐偉透露只有五名董事支持，尚欠一票，又說剩下葉朗及偉文未投票，只要得到其中一票支持，即可扭轉局勢。麗娜知道自己不是下期MODES封面女郎後，以心情低落為藉口，不參與工作綵排。

葉朗把與GINA打仗的第一期雜誌封面，交給國邦與逸寧負責，但二人都沒有信心，希望葉朗換人，但葉朗堅持要二人處理。國邦與逸寧仍想退縮之際，慧珊把訪問明星的技巧告訴他們，逸寧得到啟發靈機一觸。

綺華追問偉文是否支持芸芸，偉文說來要視乎心情，表示如自己得到好處，綺華亦會得益。葉朗提出讓逸寧負責新一期封面，以芯與雪兒相當不滿，以芯更指模特兒Tinnie脾氣極差，曾經臨時禁止雜誌刊登訪問。雪兒聽到後非常高興，欲看逸寧如何應付Tinnie。

可彤用計欺騙逸寧

偉文要求成為MODES GIRL的出版人，並要徐偉親口應承，芸芸為得偉文支持，只好聽從。葉朗突然出現在偉文的辦公室，大罵偉文在這個關鍵時刻不理MODES的死活，反而讓MODES GIRL復刊搶走資源。

逸寧發現可彤的筆盒裏，有大量敬恆寫給她的便條，可彤解釋已暗戀敬恆一段日子。承浩告知芸芸，葉朗已見過偉文，指偉文不會支持MODES GIRL復刊，強調只要芸芸安守本分，葉朗很願意與她合作。芸芸聽後怒火中燒，指葉朗只懂利用人，由她第一天進入公司便被葉朗利用，故此她發誓要勝過葉朗。承浩叫她不要再挑戰葉朗底線，否則後果會更慘 。

最後關頭出賣葉朗

逸寧希望秋月等人會幫可彤求情，但他們都覺得現在不是好時機，逸寧決定自己去說服葉朗。葉朗不願讓可彤復職，不論逸寧說多少次，他仍然堅持己見。國邦即場提議，若然逸寧能如期完成Tinnie的專訪，可彤便可復職，葉朗首肯。

芸芸想與雅思一同勸服景生，但雅思坦言已對復刊死心。這時芸芸從雅思口中得知，偉文已找獵頭公司，想找其他人代替芸芸。景生回港即召開董事會，傾談MODES GIRL的事。偉文對葉朗說，決定投反對票，葉朗叮囑他不要出爾反爾。豈料偉文在會議上，投下贊成票。