陸小鳳希望與上官丹鳳重修於好，可上官丹鳳告訴他自己已跟衛王訂婚，陸小鳳從不爲任何一個女子停留，既然他無法實現承諾，兩人也沒必要再和好。

夜裏皇上被驚醒，他大喊着不要走，花滿樓問他發生什麼事，皇上告訴他半年前他曾遇到一個帶着黑蛇的美麗女子，兩人約好要一起賞海棠，自此之後他再也沒見到過那名女子，派人找也沒找到。花滿樓把皇上的話告訴陸小鳳，兩人都覺得女子可能是上官丹鳳，可上官丹鳳一直與他們在一起，沒時間個人行動，陸小鳳懷疑上官丹鳳如果不是雙重性格，就是她還有長得一樣的姐妹。

霍休知道上官飛燕一直給陸小鳳通風報信，他要懲罰上官飛燕時，天青突然站了出來擋在她前面，霍休斥責天青是個傻蛋連個女人也搞不定。天青私下問上官飛燕是否爲了花滿樓不惜背叛青衣樓，上官飛燕告訴他自己只是人在青衣樓，心可不在這裏，就像天青當初可以強佔她的身體，但她心心念的一直是花滿樓。

天青找到花滿樓，他把強佔上官飛燕的事情告訴花滿樓，並諷刺花滿樓自以爲完美無缺，實際上是個不中用的瞎子。花滿樓沒想到上官飛燕爲了救他會甘願犧牲自己的貞操，他一邊自責一邊喝酒買醉。

太后召見德王，她表示皇上可能不久就會駕崩，按照祖訓儲君將由德王擔任。木清風大將軍從邊境回朝，與德王是多年好友的他願意跟隨德王。霍休得知木清風回朝後很緊張，因爲木清風知道他的全部罪行，他得想辦法儘快將木清風解決。霍休找來上官丹鳳，告訴她殺了金鵬王的人是上官木，現在上官木易名爲木清風，上官丹鳳立誓要去殺了木清風。

夜裏木清風約霍休在一處樹林相見，阿信跟在霍休的身後也到了此地，木清風與霍休打了起來，阿信趕緊加入戰局幫忙，最終霍休被二人打倒跌下懸崖，可阿信也被霍休所傷。