伏魔山鬼谷村“鬼穀道”當代盟主陳輔原本是陳國國師，在爲陳國曆代祖宗準備祭祀的時候，回憶起自己當年和陳國國君一起抵擋楊素評定叛亂時候的情景。

當時的楊素只帶來十幾個人令陳輔十分不解，誰知楊素身邊一位少年手拿上古神器軒轅劍於兩軍陣前殺敵，孤身一人竟然滅掉陳國數萬軍士，陳國國君也因此陣亡，臨終囑託陳輔要輔助幼主陳靖仇復國。

陳輔謹守皇命，用自己的親生兒子偷偷換掉陳靖仇欺騙過楊素，使陳靖仇逃過一劫，卻犧牲了自己的兒子性命。

而替楊素陣前殺敵的宇文拓卻對殺戮生涯十分不滿，卻對楊素無可奈何，只因自己的生母在楊素手中掌握。

陳靖仇長大後，成爲陳國殘餘子民心中的希望，大家在鬼谷子巧妙機關下看到陳靖仇的勇武形象感覺十分欣慰。可是村民們都不知道，這些都是師兄妹幾人幫陳靖仇做的假象，這些使他心中十分難過。

回到家中陳靖仇被陳輔教訓一頓，陳輔提醒他明日就是陳國的國祭日。陳輔帶陳靖仇到村口觀看，陳靖仇看到赤貫妖星出現，陳輔告訴陳靖仇這預示着上古五神器就要出土，拿到五神器就可以復國，從此陳靖仇被師傅派出踏上尋找五神器之路。

河洛時刻從楊廣開鑿的大運河工程中出土，可是上面刻的字跡卻無人能識。衆人只好將刻石暫時保管起來。，等待宇文拓前來護送河洛刻石。可是當晚軍營裏卻闖進兩名女子，她們就是拓跋家族的二公主拓跋玉兒帶着貼身丫鬟紅紅。她們搶走了河洛刻石剛想離開，卻被及時趕到的宇文拓阻攔並交上手。

宇文拓故意放走拓跋玉兒並解開了衆將士中的封印，帶着大隊軍馬追趕上來。宇文拓給要拓跋玉兒立刻解開石刻的祕密，不然就交還石刻並殺掉她。拓跋玉兒用自己的白馬香車對付宇文拓的大軍，紅紅也在外面和衆將打鬥起來。宇文拓責怪手下打擾了自己，出手趕走了手下將士，要拓跋玉兒立刻解開河洛石刻。

拓跋玉兒解開石刻，河洛石刻裏立刻出現了伏魔山的鬼谷村，宇文拓和拓跋玉兒爭相趕去伏魔山。楊素正想結束手下丟失石刻的將士性命，宇文拓及時出手相救，使楊素不解宇文拓的用意。

宇文拓告訴楊素如果想解開河洛石刻，只有拓跋玉兒可以做到。宇文拓乘上自己的神獸飛行前往伏魔山，途中卻遭到楊素的教訓，楊素不滿意他在自己面前出手救人，宇文拓被逼無奈和楊素動起手來。

宇文拓召出軒轅劍準備和楊素對決，卻在關鍵時刻聽到自己母親的呼喚，他心繫母親的安危，只好放棄和楊素的對抗。原來宇文拓是北周最後 一個皇子，當年北周被隋朝滅亡，宇文拓的母親單羽舞命令宇文拓進入軒轅氏世代守衛的軒轅洞內帶回軒轅劍，而她則獨自守在洞外。

宇文拓進入山洞裏憑藉機智和果敢找到了軒轅劍，費盡千辛萬苦終於拿到了軒轅劍。可是還沒等軒轅劍出鞘，就被及時趕來的楊素打回劍鞘並抓住了他們母子二人。楊素命人帶走單羽舞，從此宇文拓就被楊素操縱，拜楊素爲師，成爲了他的左右手和殺人工具。可是這些卻都不是宇文拓想要做的。

到了國祭這天，陳輔帶着鬼谷村裏所有陳國子民拜祭了祖先後，心中暗歎陳靖仇何時能夠帶領大家復國，同時爲陳國國君復仇。陳靖仇此時卻爲了讓師兄妹們喫些好喫的，故意挑剔他的御膳，並假意懲罰師兄妹喫完御膳。

陳靖仇在廚房練習使用法術，卻見到拓跋玉兒駕車趕到。原來拓跋玉兒是來此地尋找崑崙鏡的。陳靖仇與拓跋玉兒不期而遇，拓跋玉兒逼問陳靖仇關於崑崙鏡的下落，誰知陳靖仇卻在師傅陳輔設置的機關前求助，被兒女識破雙方打了起來。