愛嘉小時候在遊樂場的旋轉木馬上看見父母離異，故一直對旋轉木馬存有心理陰影，上升爲了讓愛嘉克服恐懼，便帶愛嘉到遊樂場騎木馬，豈料愛嘉竟因此受到打擊，不支暈倒。

之後上升陪愛嘉回家休息，並在街上互相擁吻，但這溫馨場面卻被安迪及愛嘉母親撞破，令兩位長輩感到十分氣憤，指責上升沒有盡身爲愛嘉監護人的責任。

上升獨自與安迪見面，希望可以得到安迪諒解，但最後兩人卻爲此爭吵，多年來彼此建立的親厚關係正面臨崩潰。

正橋嚴格 小軒不忿

正橋的嚴格訓練仍然持續，但小軒卻一直表現不合作的態度，換來正橋的不斷處罰，小軒感到憤憤不平。

正橋下班後相約好好及其兒子一起外出用膳，卻遇上了與正橋相熟的釋囚朋友，衆人亦決定一起同桌用膳，好好見釋囚們將自己的過去看成負累，出言鼓勵一衆釋囚。

正橋感覺到好好的心態有所成長。衆人離開後，好好與正橋一起回家，卻在路上遇見了昔日好友在暗巷中購買毒品，好好不想好友繼續沉淪便出手阻止，最後卻遭到反抗，而正橋則爲了保護好好而受傷，並惹來途人圍觀拍攝。

上升被指 漠視囚犯

囚犯以碩因喪女之痛大受打擊入院治理，出院後回到赤柱監獄服刑，子書見以碩平安出院便報以問候，但是以碩早已失去了人生目標，只是敷衍迴應了子書。

此時，同爲終身囚犯的百雲突然起鬨，指上升一直漠視終身犯的出獄機會，以至出現以碩的悲劇，而其他囚犯聞言後即出言附和，令上升心感難過。但是上升一向黑白分明，向百雲等人教訓兩句便成功處理事件。 與此同時，愛嘉受到惠珠愈來愈猖狂的追求攻勢，令愛嘉感到不安。

小軒發現 正橋違規

正橋在教室中教訓小軒，卻反被小軒在教室內公開一段影片，影片中錄下了正橋保護好好，證明兩人關係密切，而正橋身爲懲教人員，理應不能與釋囚有任何私交，正橋心知自己違反紀律在先，故未有出言反駁小軒。

正橋回到麪店，而秋分亦在其他人口中得知正橋被學生揭發違規的事情，要正橋解釋爲何要特別照顧好好。正橋知道不能再對秋分隱瞞，便將自己過去的經歷告知秋分，殊不知好好正在門外偷聽到兩人對話。

上升愛嘉 分手收場

愛嘉的母親與上升見面，言談間暗示上升要在愛嘉的事情上做決定。上升回家遇上愛嘉，愛嘉決心與上升繼續相愛，但是上升竟提出分手，令愛嘉心碎，並哭着離開了上升的家。

翌日，愛嘉神不守舍的回到羅湖懲教所工作，卻遇上了惠珠的糾纏，愛嘉因爲未能從情傷中回覆過來，將惠珠推倒在地後揚長而去。心靈大受打擊的惠珠竟因此下了一個令愛嘉後悔一生的決定。