日軍強攻小島，在強大的工事面前，損傷很大，卻無法寸進，山口於是出動了轟炸機進行空中打擊，鐵工會在島上的一個火藥庫被炸掉了，損失很大，江紅纓覺得再堅持下去，鐵工會很可能全軍覆沒。於是連夜組織人員從後山撤退到水面上。

轉天日軍繼續發動強大的攻勢，李學慶的腿無法翻山越嶺，怕成爲大家的負累，於是帶一組人留下來斷後。李學慶對日軍進行了英勇的阻擊，最終彈藥耗盡，他拉響了最後一個炸藥包，跟日軍同歸於盡。

山口上島，發現人都已經撤了，帶不走的東西要麼燒掉要麼砸碎，山口很無奈，馬遠圖抓到了一個負傷的鐵衛隊隊員黑豹，此人本是曹飛手下的一個頭目，是個慣匪，跟三隻手還有點交情。馬遠圖對他進行了審訊，威逼利誘加嚴刑拷問，黑豹沒扛住，終於投降了，供出了很多鐵工會的情報。包括沈家的船隊幫鐵工會搞運輸，周建民去上海買鋼材也是走的沈家的渠道。山口獲悉這些後，很喫驚，他意識到，沈月就是新四軍的奸細，但他決定不打草驚蛇，要用沈月釣周建民這條大魚，如果能抓住鐵工會的總工程師，對鐵工會的打擊會很沉重。

日軍撤退後，江紅纓和崔鐵飛帶人回到小島，島上一片狼藉，什麼都沒剩下了。李學慶壯烈犧牲，讓大家都很悲痛，週四妹悲痛欲絕，她發誓一定要殺了馬遠圖和山口，爲李學慶報仇。此時，週四妹已經出現明顯的妊娠反應，但爲了報仇，她隱瞞了懷孕的事兒，還像從前一樣工作。